股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-050

北京三元食品股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日在北京首都农业集团有限公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开第五届董事会第十七次会议，本次会议的通知于2014年9月23日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，其中北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额计划用于补充流动资金。

本次用于补充流动资金的募集资金未来的具体使用内容拟包括如下方面：

1、约15亿元用于并购重组，以迅速做大做强乳制品业务

随着国家监管要求持续提升，行业兼并重组不断推进，市场需求转向龙头企业的形势已初步显现。为顺应行业兼并重组趋势，公司拟通过并购重组，迅速做大做强乳制品业务。

公司确定的并购原则为：1）对做大、做强、做优三元婴幼儿配方奶粉有支撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当地有一定市场份额的企业；3）对于公司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。目前公司正在考虑的并购目标包括：1）境外一家与婴幼儿配方乳粉生产相关的企业；2）境外一家知名品牌的液态奶企业；3）境内一家地方性知名低温液态奶企业。根据公司目前对上述并购目标的了解，初步估计约需资金15亿元左右。公司正在就上述项目进行内部可行性论证及前期接触，收购行为能否达成存在很大不确定性，公司将根据项目进展情况，严格按照相关规定履行所需的审批程序及信息披露义务。

2、约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，加大研发投入

公司拟将本次发行募集资金中约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（以下简称“母婴中心”），从母乳及婴幼儿营养健康基础研究、婴幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发等方面，解决乳粉产业核心技术和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的自主开发与国产化，振兴国产乳粉产业。

母婴中心工程经费支出预计约2亿元，其中，将投入约1.1亿元用于工程基建，投入约5,000万元用于购置国际领先水平实验仪器和设备11台（套），投入约4,000万元用于科研经费。

3、约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金

公司拟将本次募集资金中约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金，其中：

1）以约6.1亿元偿还公司短期银行贷款。

2）以约1.9亿元用于市场拓展及补充日常经营流动资金。未来两年，为了配合迅速发展婴幼儿配方乳粉的业务计划，公司将持续加大投入市场推广费以及渠道建设费。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司生产经营所需的原材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资金的需求将逐步加大。因此，公司拟以约1.9亿元用于市场拓展及补充日常经营流动资金。

本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于进一步明确公司非公开发行股票相关事项的议案》

根据中国证监会对本次非公开发行事项的有关审核要求，公司现对本次非公开发行股票的相关事项进一步明确如下：

一、本次非公开发行的战略规划及融资意图

公司高度重视食品安全及产品质量，在国内乳制品行业2008年出现三聚氰胺婴幼儿奶粉事件的严峻情况下，公司收购石家庄三鹿集团股份有限公司的资产，为稳定奶农、供应商、经销商等利益相关方以及全行业重获市场信心作出了贡献。在此之后，国内乳制品行业又出现了新的问题，婴幼儿奶粉产品质量问题频发，引起了政府部门的高度重视。相关部委相继出台多项婴幼儿奶粉行业监管政策及产业政策，国内婴幼儿奶粉生产企业迎来了行业的规范与整合。

基于上述背景，为抓住行业整合机遇，公司拟通过本次非公开发行募集资金，凭借产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌，实现公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报，并为整个行业的规范和发展以及食品安全作出贡献。

二、本次非公开发行战略投资者的确定原则

本次非公开发行战略投资者的确定原则为：（1）可以有效增强公司的资本实力；（2）可为公司大力发展乳制品行业尤其是婴幼儿配方乳粉业务提供支持；（3）具有一定的投资及资本市场经验；（4）可以推动公司进一步改进管理体制和激励机制，完善现代企业法人治理结构。

三、与复星国际有限公司未来的具体合作安排

公司与复星国际有限公司（下称“复星集团”）可能实施的战略合作安排包括：

（1）公司未来将专注于乳制品的生产、加工和销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配方乳粉业务，扩大产品种类、销量与市场份额。

（2）复星集团计划利用自身在零售、医药分销等领域的优势，增加公司的产品销售渠道，扩大公司的销量进而带动产能。

（3）复星集团计划利用其在资本市场的经验、资源和专业能力，支持公司在国内外的兼并收购和投资事宜，扩大公司的品牌影响力、销售渠道和原料供应。

上述内容目前系公司与复星集团的工作计划。本次非公开发行完成后，公司将与复星集团就具体合作事宜作进一步讨论。

上述议案已经公司董事会战略委员会2014年第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年9月26日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-051

北京三元食品股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见

有关问题落实情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月25日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”、“发行人”）收到中国证监会出具的《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书140354号）（以下简称“反馈意见”），公司会同瑞银证券有限责任公司、北京市天元律师事务所等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。根据反馈意见要求，现将部分有关问题的落实情况公开披露如下：

一、请申请人结合同行业可比上市公司的盈利情况说明并披露报告期内主营业务盈利能力弱的原因，以及控股股东、实际控制人及拟引入的战略投资者拟采取何种措施支持申请人提高现有产能利用率、消化新增产能，切实改善和提高持续盈利能力。

回复：

1、报告期内发行人主营业务盈利能力弱的原因

（1）产品结构有待提升，毛利水平低于同业

2013年度、2012年度和2011年度，发行人主营业务毛利额分别为80,551.42 万元、79,038.38万元和64,001.94万元，主营业务毛利率分别为21.51%、22.49%和21.19%，低于可比公司毛利率水平。造成发行人毛利率水平较低的主要原因为：1）发行人长期坚持奶源统一管理，严格管控原料奶质量标准，在产品结构上，所有液态奶产品和婴幼儿配方奶粉全部使用生鲜原奶进行加工生产，成本相对偏高；2）2013年，发行人高端产品收入占比约为18%，高端液态奶、新包装产品及功能性产品等高毛利产品占比较低，综合毛利率尚需提高。

（2）区域市场扩张尚未形成规模化效益

发行人目前正处于国内市场的全面拓展阶段，拟将三元股份由区域性品牌企业发展为全国性的乳制品知名品牌企业。在北京地区以外的市场，发行人仍处于市场探索阶段，需通过加大铺市力度、加强促销等方式抢占市场份额，尚未形成规模化效益，因此毛利水平较北京地区更低。发行人在北京市场盈利的份额很难弥补外埠市场扩张带来的亏损，导致发行人毛利水平较低。

（3）期间费用率持续上升

2011年至2013年，发行人期间费用率呈现逐年上升趋势，对发行人的利润水平造成了一定影响。报告期内，发行人销售费用占期间费用的比例超过75%，销售费用的增加是期间费用持续上升的主要原因。报告期内销售费用增加主要由于：1）随着业务规模的扩大，发行人运输装卸、人工等费用都相应持续增长；2）为做大做强婴幼儿配方奶粉业务，发行人增加了市场投入；3）发行人增加了外埠投入以扩张市场份额，拉动产品结构调整。

综上，发行人正由区域市场向全国市场推进，属于市场发展的扩张阶段。由于公司产品结构正处于调整阶段，毛利水平偏低，同时发行人为做大做强婴幼儿配方乳粉业务及加快主营市场的扩张速度，期间费用率不断上升，导致报告期内发行人主营业务盈利能力较弱。

2、控股股东、实际控制人及拟引入的战略投资者对改善和提高上市公司持续盈利能力拟采取的措施

三元股份为中国乳业知名品牌，品质安全，在北京和周边市场有明显优势。复星集团看好乳制消费品在中国未来的成长。首农集团及复星集团对改善和提高三元股份持续盈利能力的具体措施包括：

（1）复星集团与首农集团签署了全面合作备忘录，对三元股份的战略计划与安排达成了一致，并形成联合工作组进行战略执行筹备。

（2）三元股份未来将专注于乳制品的生产、加工和销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配方乳粉业务，扩大产品种类、销量与市场份额。

（3）复星集团与首农集团双方未来将共同推动三元股份实施有效的高管激励计划，进一步提高经营团队的积极性。

（4）复星集团计划利用自身在零售、医药分销等领域的优势，增加三元股份的产品销售渠道，扩大三元股份的销量进而带动产能。

（5）联合工作组还计划利用双方各自在资本市场和乳制品行业的经验、资源和专业能力，为三元股份在国内外的兼并收购和投资事宜共同努力，扩大三元股份的品牌影响力、销售渠道和原料供应。

上述内容目前仍属复星集团与首农集团联合工作组的工作计划。

在本次非公开发行方案中，首农集团、平闰投资、复星创泓已依法承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。为进一步体现其支持三元股份长期做优做大做强的决心，首农集团、平闰投资、复星创泓分别于2014年9月12日及9月15日出具承诺函，承诺在上述36个月的限售期届满后自愿延长24个月的限售期，即其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

二、请申请人、实际控制人及其一致行动人说明并公开披露，在报告期内减持申请人股份的情况及其未来的持股计划，实际控制人及其一致行动人在定价基准日前不断减持申请人股份的意图，是否构成操纵股价以利于本次发行认购的行为，此举是否损害了中小投资者的利益。

回复：

1、报告期内首农集团及北企食品减持三元股份股票的情况及未来的持股计划

（1）首农集团减持情况及未来持股计划

首农集团于2013年第三季度所减持的三元股份股票均为当时已可依法流通的股票，减持的步骤及过程如下：

减持时间	减持股数（股）	减持股比	减持价格（元/股）	股份来源	减持方式
2013/08/27	2,933,900	0.33%	7.4621	流通股	集合竞价
2013/08/28	1,937,634	0.22%	7.3461	流通股	集合竞价
总计	4,871,534	0.55%

经首农集团确认，截至目前，除认购本次非公开发行外，首农集团对三元股份没有其他增持或减持计划。

（2）北企食品减持情况及未来持股计划

北企食品于2013年9月30日至10月10日所减持的三元股份股票均为当时已可依法流通的股票，减持的步骤及过程如下：

减持时间		减持股数（股）		减持股比		减持价格（元/股）		股份来源		减持方式
2014/09/30	12,617,715		1.43%		9.2271		流通股		集合竞价
2014/10/08	10,037,520		1.13%		9.3576		流通股		集合竞价
2014/10/09	11,806,265		1.33%		9.2863		流通股		集合竞价
2014/10/10	4,538,000		0.51%		9.4831		流通股		集合竞价
总计	38,999,500		4.41%

注：减持股比与总计数不一致系四舍五入所致。

经北企食品确认，截至目前，北企食品对三元股份没有增持或减持计划。

2、报告期内首农集团及北企食品减持三元股份股票的意图

（1）首农集团减持意图

首农集团董事会于2013年8月26日审议通过减持三元股份股票的决议，同意授权经理层通过集合竞价系统或大宗交易方式择机减持三元股份的股票，减持比例不超过三元股份总股本的5%。在首农集团董事会作出上述减持决议后，首农集团于2013年8月27日、8月28日总计减持了所持三元股份的4,871,534股股票，占三元股份的股份总数的0.55%；该等减持的决策意图系为在保持控股地位不变的情况下，通过减持部分股票以解决首农集团自身经营资金需要；资金实际用途为补充流动资金。

（2）北企食品减持意图

北企食品为注册在BVI的持股公司，其股东为首农集团、Skysoar Limited和Wii Pte Limited，北企食品除持有三元股份股权外未进行其他经营活动。北企食品董事会于2013年9月29日审议通过减持三元股份股票的决议，同意择机减持所持三元股份的股票，其中部分减持资金拟用于回购公司股东Skysoar Limited和Wii Pte Limited所持的北企食品股份。在北企食品董事会作出上述减持决议后，北企食品于2013年9月30日至10月10日通过上交所集中竞价交易系统减持三元股份38,999,500股，减持资金在缴纳相关税费后到达北企食品账户的金额为港币425,674,364.30元。根据北企食品董事会于2014年7月4日作出的决议及北企食品的确认，北企食品将部分减持资金用于偿还其董事会批准的对外债务。截至目前，北企食品已使用减持资金中的港币191,009,000元用于偿付对外债务，其他减持资金尚未使用。

3、首农集团及北企食品减持股份及首农集团认购本次发行股份的合规性

（1）首农集团及北企食品在2013年第三季度及2013年 9月30日至10月10日通过上交所集中竞价交易系统减持三元股份股票的行为，符合减持当时相关法律法规规定的减持决策程序、条件；三元股份在2013年10月23日发布的2013年第三季度报告中对上述减持进行了披露；首农集团、北企食品减持当时的决策意图明确、合法、有效；

（2）三元股份在本次非公开发行决策的形成过程中严格遵守了相关法律、法规规定的各项程序，依法履行了董事会、股东大会的决议程序，依法履行了停牌、信息披露公告等义务；

（3）首农集团参与认购本次非公开发行股份属于三元股份与首农集团之间的关联交易，相关关联交易事项（包括发行价格）已根据《公司章程》的规定履行了董事会审议、股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决，相关关联交易事项获得出席会议的有表决权的非关联董事、非关联股东通过；三元股份已按规定对相关关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务；

（4）三元股份独立董事就首农集团认购本次非公开发行股份所涉的关联交易事项进行了审议并出具了独立意见，确认发行人与首农集团之间的相关关联交易符合公开、公平、公正的原则，首农集团认购价格客观、公允，不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益的情形；

（5）在本次非公开发行方案中，首农集团已依法承诺本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。首农集团认购本次非公开发行股份是对三元股份后续发展有充分信心并愿意给予大力支持的体现，为进一步体现首农集团支持三元股份长期做优做大做强的决心，首农集团于2014年9月12日出具承诺函，承诺在上述36个月的限售期届满后自愿延长24个月的限售期，即首农集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。上述60个月的超长锁定期应能起到更好的保护其他股东和投资者合法权益的效果。

综上，首农集团及北企食品不存在操纵股价以利于本次发行认购的行为，亦不存在损害中小投资者利益的行为。

三、关于本次非公开发行募集资金投向的说明

本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，其中北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。发行人本次非公开发行募集资金将不会用于收购北京首农畜牧发展有限公司相关业务和资产。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司

2014年9月26日