本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于2014年9月23日公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014—025号公告，刊载于上海证券报、中国证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站），由于本次股东大会提供网络投票，为确保公司股东充分了解本次股东大会的有关信息，现对本次会议的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：恒天凯马股份有限公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2014年10月10日下午14：30

网络投票时间：2014年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）现场会议召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼白玉兰厅

（六）投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生
1.02	董事候选人：李颜章先生
1.03	董事候选人：邢国龙先生
1.04	董事候选人：葛彬林先生
1.05	董事候选人：吴洪伟先生
1.06	董事候选人：范弘斐先生
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士
2.03	独立董事候选人：任永平先生
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士
3.02	监事候选人：吴坤荣先生
3.03	监事候选人：尉佳先生

上述议案已经本公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体详见2014年9月23日本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站发布的临2014—23号、24号公告。公司也将于近期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

公司第六届董事会董事、独立董事，第六届监事会监事的选举采取累积投票制方式投票。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

依照公司章程相关规定，本次股东大会审议事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上赞成通过。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日（2014年9月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（最后交易日为2014年9月25日）均可出席本次股东大会。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附件1），该代理人不必为公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证办理登记手续。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年10月8日9:00－17:00

（三）登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

五、其他事项

（一）与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号6 楼。

联系人：周丽 电 话： 021-62036446

传 真： 021-62030851 邮 编： 200063

特此公告。

附件1：授权委托书格式

附件2：股东网络投票的操作流程

注：根据有关网络投票规范的要求，附件2股东网络投票操作流程中的本公司投票简称为“凯马投票”，以本次公告的投票简称为准。

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一四年九月二十六日

附件1

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年 10月10日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会。

委托事项如下：代表本单位（本人）出席股东大会，并对以下议案代为行使表决权，对表决意愿本委托书未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	选举票数
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生
1.02	董事候选人：李颜章先生
1.03	董事候选人：邢国龙先生
1.04	董事候选人：葛彬林先生
1.05	董事候选人：吴洪伟先生
1.06	董事候选人：范弘斐先生
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士
2.03	独立董事候选人：任永平先生

3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士
3.02	监事候选人：吴坤荣先生
3.03	监事候选人：尉佳先生

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：

注：本次选举董事、独立董事、监事的议案全部采用累积投票的方式进行表决，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于“关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案”议案组，拥有600票的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给各位候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。但股东对候选人行使的表决票总数不得超过其持有的全部表决票数。

附件2

股东网络投票的操作流程

●公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加本公司2014年第二次临时股东大会的网络投票。

●网络投票的时间：2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938953	凯马投票	12	B股股东

（二）表决方法

请按以下方式申报：

序号	议案内容	申报价格(元)
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生	1.01
1.02	董事候选人：李颜章先生	1.02
1.03	董事候选人：邢国龙先生	1.03
1.04	董事候选人：葛彬林先生	1.04
1.05	董事候选人：吴洪伟先生	1.05
1.06	董事候选人：范弘斐先生	1.06
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生	2.01
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士	2.02
2.03	独立董事候选人：任永平先生	2.03
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士	3.01
3.02	监事候选人：吴坤荣先生	3.02
3.03	监事候选人：尉佳先生	3.03

注：上述议案全部采用累积投票的方式进行表决，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为600），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（三）买卖方向：均为买入

二、投票举例

如投资者在股权登记日（2014年9月30日）B股收市时持有公司100股股票，网络投票时，拟对本次网络投票的6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，其拥有的选举票数为600票，其投票方式如下：

议案内容	申报价格	申报股数
	(元)	方式一	方式二		方式三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
候选人：董事一	1.01	600	100			200
候选人：董事二	1.02		100			200
候选人：董事三	1.03		100			200
候选人：董事四	1.04		100
候选人：董事五	1.05		100
候选人：董事六	1.06			100

上表仅为范例，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给候选人，但合计投票数不能超过其拥有的选举票数。

三、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）投票申报不得撤单。

（三） 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。