证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-51

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2014年9月24日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年9月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司高管、监事列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、《关于修改公司章程（草案）并办理相关工商变更的议案》

　公司经中国证监会发行审核委员会（证监许可[2014]557号）文核准，非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币8.01元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月16日对公司非公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2014]第4-00017号《验资报告》。公司本次非公开发行的人民币普通股72,621,722万股股票于2014 年9月24日在深圳交易所挂牌上市。

　公司2013年11月8日召开2013年第二次临时股东大会已授权董事会负责办理本次非公开发行股票并上市的相关事宜，公司董事会对《南宁八菱科技股份有限公司公司章程(草案)》中涉及的相关条款进行了修改，并将向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续及办理相应的工商变更。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　根据股东大会的授权,本议案无需再提交股东大会审议。

　本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。

　二、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司决定在招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行开设募集资金专用账户，并与上述两家专户银行及保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　待募集资金三方监管协议签署完毕后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　2014年9月25日

　附件：

　南宁八菱科技股份有限公司公司章程修正案

　2014年9月24日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，对公司章程作如下修改：

　1、《章程》原第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并2011年11月11日在深圳证券交易所上市。

　现修改为：

　第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2011 年11月11日在深圳证券交易所上市。

　公司于2014年6月9日经中国证监会核准，非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股），并于2014年9月24日在深圳证券交易所上市。

　2、《章程》原第六条 公司注册资本为人民币176,714,847.00元。

　现修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币249,336,569.00元。

　本章程修正案自公司第四届董事会第十二次会议(董事会已经股东大会授权)审议通过后生效。

　南宁八菱科技股份有限公司

　2014年9月24日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-52

　南宁八菱科技股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（9月23日、9月24日、9月25日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、股票交易异常波动的说明

　针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现就有关情况说明如下：

　1、公司2013年度非公开发行已经完成，公司于2014年9月23日发布

　了《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行新增股份已于2014年9月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司发行在外总股数由176,714,847股变为249,336,569股，股本和净资产规模有较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　具体内容详见2014年9月23日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、2014年9月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》，公司于2014年9月23日披露了《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的公告》，公司以自有资金人民币17,000万元对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）进行增资，占其增资后注册资本的45%。广西华纳主要从事建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工等业务，有别于公司的主营业务，由于未来市场、行业政策以及经营环境可能存在变动，广西华纳可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　具体内容详见2014年9月23日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　4、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　5、经询问公司管理层、控股股东和实际控制人，公司不存在应披露而未披露的重大事项，不存在其他处于筹划阶段的重大事项。

　6、经查询，本公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司于2014年9月23日发布了《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，与本次非公开发行相关的风险包括“摊薄即期收益的风险 、客户集中风险、募投项目市场容量风险、税收政策变化的风险、募集资金投资项目实施风险”等，具体内容详见分别于2013年10月22日、2014年4月10日披露于巨潮资讯网的《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《关于非公开发行股票补充风险提示的公告》。

　3、公司于2014年9月23日披露了《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的公告》，与本次增资相关的风险包括“由于未来市场、行业政策以及经营环境可能存在变动，广西华纳可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险；由于广西华纳现有业务有别于公司的主营业务，公司对于广西华纳现有业务的经营管理经验尚浅，存在一定的管理风险；本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力”等，具体详见披露于巨潮资讯网的《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的公告》。

　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　五、其他事项

　公司于2014年8月26日披露了《2014年半年度报告》，对2014年1-9月经营业绩进行了预计：2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,489.13万元至7,786.96万元，2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%至20%。截止到本公告日，不存在需修正的情况。

　本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董事会

　2014年9月26日