证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-052

株洲天桥起重机股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年9月26日开市起复牌。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2014年9月22日向各董事发出。会议于2014年9月25日以现场与通讯相结合的方式在公司七楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，会议由董事长成固平先生主持。

会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州华新机电工程有限公司（下称“华新机电”）全体股东现所持有的华新机电100%的股权，其中股份支付金额为469,576,972.08元，对应股份总数为74,182,776股，并向控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。

若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0 票反对、0票弃权。

2、交易标的

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权。

3、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：华电电力科学研究院和刘建胜等23名自然人。上述认购方以其持有的华新机电的股权认购公司本次非公开发行的A股股票。

表决结果：9票同意、0 票反对、0票弃权。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向华电电力科学研究院及刘建胜等23名自然人发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股6.33元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、标的资产的交易价格

公司以2014年6月30日为基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础，公司与交易对方协商确定最终交易价格为57,200.41万元。

表决结果：9票同意、0 票反对、0票弃权。

6、交易对价支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中公司以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。交易对方对价支付方式具体情况如下：

序号	交易对方	持有华新机电 股权比例（%）	交易价格 （元）	天桥起重支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	华电电科院	25.0000	143,001,025.00	-	22,590,999
2	张奇兴	5.2921	30,271,028.98	30,271,028.98	-
3	刘建胜	4.9133	28,104,277.45	-	4,439,854
4	徐学明	4.2275	24,181,473.33	-	3,820,138
5	林金栋	4.2275	24,181,473.33	-	3,820,138
6	严律明	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
7	潘建荣	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
8	葛月龙	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
9	杜青秀	3.8897	22,249,243.48	-	3,514,888
10	郭戈南	3.8897	22,249,243.48	4,525,243.48	2,800,000
11	周燕	2.4567	14,052,424.72	7,029,853.09	1,109,411
12	项沪光	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
13	刘霖	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
14	徐静	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
15	郑建民	2.4567	14,052,424.72	-	2,219,972
16	徐学耘	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
17	史硕敖	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
18	王庭检	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
19	毕苓	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
20	应仲烈	2.1189	12,120,194.87	12,120,194.87	-
21	习昊皓	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
22	张蜀平	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
23	张尧	1.7709	10,129,620.61	-	1,600,256
24	吴激扬	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
25	张小刚	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
26	李永华	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
27	胡光跃	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
28	王吉如	1.4330	8,196,818.75	-	1,294,916
29	叶小蓉	0.7677	4,391,275.48	-	693,724
30	沈策	0.7677	4,391,275.48	-	693,724
合计		100.0000	572,004,100.00	102,427,099.92	74,182,776

7、发行股份数量

公司本次向交易对方购买标的股权所发行的股份数量合计为74,182,776股。

表决结果：9票同意、0 票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行股份的锁定期

华电电力科学研究院：在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得公司股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得公司股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的公司股份全部解除限售。

刘建胜等23名自然人：

①郭戈南、周燕：在本次交易中获得的公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。

②除郭戈南、周燕外，本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。

③除郭戈南、周燕外，本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他自然人股东：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

华新机电业绩承诺完成情况			累计解除限售股份比例
2014 年度	2015 年度	2016 年度	股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内	股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内	股票发行完成之日起三十六个月后
√	√	√	30%	60%	100%

√	√	×	30%	60%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
√	×	√	30%	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
√	×	×	30%	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	√	√	0	扣除补偿股份后剩余股份的30%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	√	×	0	扣除补偿股份后剩余股份的30%	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	×	√	0	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%
×	×	×	0	0	扣除补偿股份后剩余股份的100%

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。

注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为2015年度、2016年度、2017年度。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。

若交易对方在公司担任董事/监事/高级管理人员的，其在本次交易中获得的公司股份及增减持公司股份的行为还需遵守上市公司的相关规定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

在限售期满前，除经公司书面同意外，交易对方本次获得的上市公司股份不得质押或进行其他融资。

在中国证监会等监管机构审核过程中，根据审核政策、审核要求需要调整限售期的，交易对方本次交易中获得的公司股份的限售期相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、过渡期安排

标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；在过渡期间产生的亏损由华新机电原股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。华新机电原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产权属转移

交易对方应于《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》生效之日起三个工作日内办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。交易对方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，交易对方应促使华新机电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由本次交易后公司的新老股东共享。

华新机电在股份发行日前的滚存未分配利润，全部由公司享有。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0 票反对、0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《证券发行管理办法》等相关规定，公司向控股股东株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股6.33元。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份数量

公司拟向控股股东株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，募集配套资金发行的股份数量30,015,797股，募集资金总额19,000万元，不超过本次交易总额（本次收购对价57,200.41万元与本次配套融资金额19,000万元之和）的25%。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

6、本次发行股份的锁定期

公司控股股东株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜于本次交易获得的全部公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。

在中国证监会等监管机构审核过程中，根据审核政策、审核要求需要调整限售期的，株洲国投本次交易中获得的公司股份的限售期相应调整。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集配套资金用途

本次重组募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次重组中公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、以及公司董事成固平、邓乐安、范洪泉将认购本次募集配套资金所发行的股份，属于关联交易。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对象签署附条件生效的<发行股份购买资产之协议书>、<发行股份及支付现金购买资产之协议书>、<业绩承诺及补偿与奖励之协议书>和<股份认购之协议书>的议案》

根据公司本次重组方案，公司拟与华电电力科学研究院签署《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》、天桥起重拟与张奇兴等29名自然人签署《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》、天桥起重拟与徐学明、刘建胜等21名自然人及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》、天桥起重拟与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署《附条件生效的股份认购之协议书》及与此相关的其它文件。

关联董事杨尚荣、钟海飚、成固平、邓乐安、范洪泉回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经核查，公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于中国证监会的审核批准等）进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）公司本次交易对方华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司持有华新机电100%的股权。

（三）本次交易对方华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人与公司及实际控制人株洲市国资委及公司其它关联人之间无关联关系。本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司本次拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》

经核查，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经核查，公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会认为本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会制作了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经核查，公司董事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构中企华具有证券期货业务资格。除本次重大资产重组涉及的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次交易的交易各方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对华新机电股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告中的评估结论合理，评估定价公允。

公司董事会制作了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案的说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

针对公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于目标公司杭州华新机电工程有限公司的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，评估机构北京中企华资产评估有限公司出具了关于目标公司的《评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》

针对公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2013年度、2014年1-6月备考财务报表的《审计报告》、关于公司2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测情况的《盈利预测审核报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保障本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司董事会制作了《株洲天桥起重机股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》

针对公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易，公司聘请了国海证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组提供财务顾问、审计、法律及资产评估服务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》

鉴于根据相关法律、法规的规定，公司召开股东大会前需要就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项取得有权国有资产监管部门的批准，为此，董事会决定暂不召集股东大会审议相关事项，待条件具备时再发布召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次重组的相关事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2014年9月25日

株洲天桥起重机股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式，购买杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）全体股东合计持有的华新机电100%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

公司第三届董事会第十次会议于2014年9月25日召开。作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次重大资产重组之《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方就本次重大资产重组签订的《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》以及公司与配套资金认购对象就本次重大资产重组签订的《附条件生效的股份认购之协议书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可行性及可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

3、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

4、公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格；除本次重大资产重组相关的正常业务往来之外，该评估机构与本次交易的交易各方不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。

6、公司本次发行股份的价格以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定。

7、通过本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务规模，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

8、本次交易的标的资产为华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人合计持有的华新机电100%的股权。华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为华新机电股权，华新机电不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

9、本次发行股份募集配套资金的认购对象包含公司的控股股东、董事和高级管理人员，故本次重大资产重组构成关联交易。在就发行股份募集配套资金事项表决过程中，相关关联董事依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买标的资产的程序符合国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

10、本次交易涉及中国证监会等有关审批事项，已在《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

11、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

独立董事：李镜、屈茂辉、刘凤委

2014年9月25日

株洲天桥起重机股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州华新机电工程有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）；同时，向控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下与本次交易合称为“本次重组”）。

作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意见如下：

1、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性。我们同意将前述重组报告书及相关议案提交董事会审议。

2、本次交易的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对象、相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

基于上述，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：李镜、屈茂辉、刘凤委

2014年9月25日

杭州华新机电工程有限公司

关于就株洲天桥起重机股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之

真实性、准确性、完整性的承诺函

关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜，杭州华新机电工程有限公司郑重声明并承诺：

1、本公司及本公司下属公司/单位已向株洲天桥起重机股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；

2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

杭州华新机电工程有限公司（盖章）

2014年 月 日

关于就株洲天桥起重机股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之

真实性、准确性、完整性的承诺函

杭州华新机电工程有限公司股东华电电力科学研究院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策（以下统称“转让方”）关于本次株洲天桥起重机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：

1、转让方已向株洲天桥起重机股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；

2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、转让方承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

华电电力科学研究院

年 月 日

（续前页，本页无正文，为张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策《关于就株洲天桥起重机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》之签署页）

序号	股东名称	签字	序号	股东名称	签字
1	张奇兴		16	史硕敖
2	刘建胜		17	王庭检
3	徐学明		18	毕苓
4	林金栋		19	应仲烈
5	严律明		20	习昊皓
6	潘建荣		21	张蜀平
7	葛月龙		22	张尧
8	杜青秀		23	吴激扬
9	郭戈南		24	张小刚
10	周燕		25	李永华
11	项沪光		26	胡光跃
12	刘霖		27	王吉如
13	徐静		28	叶小蓉
14	郑建民		29	沈策
15	徐学耘

年 月 日

关于就株洲天桥起重机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函

株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜（以下统称“配套资金认购者”）关于本次株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：

1、配套资金认购者已向株洲天桥起重机股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，配套资金认购者对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；

2、根据本次交易进程，需要配套资金认购者补充提供相关文件、资料和信息时，配套资金认购者保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、配套资金认购者承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人：

杨尚荣

成固平：

邓乐安：

范洪泉：

徐学明：

刘建胜：

年 月 日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-053

株洲天桥起重机股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2014年9月22日向各监事发出。会议于2014年9月25日在公司七楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，会议由监事会主席谭竹青先生主持。

会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次重组中公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、以及公司董事成固平、邓乐安、范洪泉将认购本次募集配套资金所发行的股份，属于关联交易。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经核查，公司监事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

公司董事会制作了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案的说明》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司董事会制作了《株洲天桥起重机股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

监事会

2014年9月25日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-054

株洲天桥起重机股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2014 年9月26日开市起复牌。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）股票因筹划重大事项于 2014 年 8月4日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2014年8月18日开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2014年9月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次支付现金及发行股份购买资产事项相关的议案，公司披露《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票将于2014年9月26日开市起复牌。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华电电力科学研究院及张奇兴等29名自然人合计持有的杭州华新机电工程有限公司（以下称“华新机电”）100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中公司以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。同时，公司向控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和）的25%。

本次交易完成后，公司将持有华新机电100%股权。具体方案详见本公司同日发布的《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2014年9月25日