额（本次交易价格与配套募集资金之和）的25%，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司将持有华新机电100%股权。

二、本次现金支付的具体方案

（一）现金对价金额

本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的17.91%以现金方式支付。根据华新机电100%股权的交易价格，支付现金对价合计10,242.71万元。具体情况如下：

交易对方	现金对价（万元）
张奇兴	3,027.1029
郭戈南	452.5243
周燕	702.9853
徐学耘	1,212.0195
史硕敖	1,212.0195
王庭检	1,212.0195
毕苓	1,212.0195
应仲烈	1,212.0195
合计	10,242.7100

（二）现金对价支付过程

在本次交易募集配套资金款项到账后10个工作日内，公司将现金对价款项一次性支付给张奇兴、郭戈南、周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈。

本次支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该项约定，各方同意，本公司最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。

三、本次发行股份的具体方案

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向华新机电全体股东合计发行74,182,776股股份和支付10,242.71万元现金，以购买华新机电100%股权；同时，拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，以募集19,000万元配套资金。

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。

（三）发行价格及定价原则

本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.33元/股。

向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

（四）本次发行股份的数量

1、购买资产发行股份的数量

本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权的交易价格，按照发行价格6.33元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为74,182,776股，具体情况如下：

序号	交易对方	向交易对方发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（发行后总股本不包括募集配套资金发行的股份）	占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）
1	华电电科院	22,590,999	5.55%	5.17%
2	刘建胜	4,439,854	1.09%	1.02%
3	徐学明	3,820,138	0.94%	0.87%
4	林金栋	3,820,138	0.94%	0.87%
5	严律明	3,514,888	0.86%	0.80%
6	潘建荣	3,514,888	0.86%	0.80%
7	葛月龙	3,514,888	0.86%	0.80%
8	杜青秀	3,514,888	0.86%	0.80%
9	郭戈南	2,800,000	0.69%	0.64%
10	周燕	1,109,411	0.27%	0.25%
11	项沪光	2,219,972	0.55%	0.51%
12	刘霖	2,219,972	0.55%	0.51%
13	徐静	2,219,972	0.55%	0.51%
14	郑建民	2,219,972	0.55%	0.51%
15	习昊皓	1,600,256	0.39%	0.37%
16	张蜀平	1,600,256	0.39%	0.37%
17	张尧	1,600,256	0.39%	0.37%
18	吴激扬	1,294,916	0.32%	0.30%
19	张小刚	1,294,916	0.32%	0.30%
20	李永华	1,294,916	0.32%	0.30%
21	胡光跃	1,294,916	0.32%	0.30%
22	王吉如	1,294,916	0.32%	0.30%
23	叶小蓉	693,724	0.17%	0.16%
24	沈策	693,724	0.17%	0.16%
合计		74,182,776	18.23%	16.98%

2、募集配套资金发行股份的数量

公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

序号	名称	发行股数（股）	资金金额（元）
1	株洲国投	25,015,797	158,350,000
2	成固平	1,000,000	6,330,000
3	邓乐安	1,000,000	6,330,000
4	范洪泉	1,000,000	6,330,000
5	徐学明	1,000,000	6,330,000
6	刘建胜	1,000,000	6,330,000
合计		30,015,797	190,000,000

3、发行数量调整

如本次发行价格因本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份的锁定期

具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。

四、募集配套资金的合理性、必要性分析

（一）本次募集配套资金的合理性

1、配套融资金额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额为19,000.00万元，未超过本次交易总金额（本次交易价格57,200.41万元与本次募集配套资金19,000.00万元之和）的25%。

2、配套融资金额与公司的经营规模和财务状况相匹配

本次拟募集的配套资金占上市公司截至2014年6月30日的流动资产、资产总额的比重情况如下：

项目	金额（万元）	募集配套资金占比
流动资产	115,120.78	16.50%
资产总额	147,748.46	12.86%

由上表可知，本次拟募集的配套资金占上市公司整体资产比重较低，配套融资金额较为合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。

（二）本次募集配套资金的必要性

1、有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合绩效

本公司的主要经营模式及其所处行业的特征，决定了公司日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料和配套件的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）质保金占用；（5）各项税费等其他支出。2013年及2014年1-6月，公司的营业收入分别为46,061.64万元和22,085.10万元，经营活动现金流量净额分别为-4,223.12万元和-1,593.06万元，现金及现金等价物净变动额分别为-26,204.13万元和-2,119.62万元。

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华新机电100%的股权，交易价格为57,200.41万元，其中现金对价合计10,242.71万元。如果本公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对公司的正常经营产生一定的影响。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

2、有利于巩固株洲国资委的实际控制人地位

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司22.36%股份。本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

按照本次重大资产重组的交易方案，交易前后株洲国投的持股比例变化如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后		本次发行后
			（未考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例（%）
		（%）	（股）	（%）	（股）
株洲国投	74,285,586	22.32	74,285,586	18.25	99,301,383	22.72

如果本次交易不实施募集配套资金，本公司控股股东株洲国投的持股比例将出现较大幅度地降低；而在发行股份及支付现金购买资产的同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，将提高株洲国投在本公司的持股比例，进一步巩固株洲国投的控股股东地位，以及株洲国资委的实际控制人地位，保持上市公司的控制权稳定。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《认股协议》、上市公司财务报告、备考合并盈利预测审核报告等文件，分析了配套募集资金的必要性和合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、经营规模和行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。

五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

根据立信会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具的信会师报字[2014]210117号《审计报告》，以及为本次交易出具的信会师报字[2014]第211248号《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

项目	实际数	备考数	增幅
2014年6月30日/2014年度1-6月
资产总额（万元）	147,748.46	284,694.45	92.69%
归属于母公司的所有者权益（万元）	106,836.55	176,815.63	65.50%
营业收入（万元）	22,085.10	52,760.92	138.90%
利润总额（万元）	542.55	3,911.18	620.89%
归属于母公司股东的净利润（万元）	434.95	3,048.05	600.78%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.07	600.00%
2013年12月31日/2013年度
资产总额（万元）	148,090.70	297,085.02	100.61%
归属于母公司的所有者权益（万元）	108,065.60	175,426.12	62.33%
营业收入（万元）	46,061.64	110,956.16	140.89%
利润总额（万元）	3,454.22	9,300.92	169.26%
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,761.49	7,814.31	182.97%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.18	125.00%

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。

六、本次发行前后公司股权结构比较

截至2014年6月30日，本公司总股本为332,800,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行人民币普通股74,182,776股用于购买资产。本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次发行前		本次购买资产发行股份数量（股）	本次发行后（未考虑募集配套资金）		本次发行后（考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
株洲国投	74,285,586	22.32	-	74,285,586	18.25	99,301,383	22.72
中铝国际	39,248,026	11.79	-	39,248,026	9.64	39,248,026	8.98
成固平	10,552,190	3.17	-	10,552,190	2.59	11,552,190	2.64
邓乐安	5,978,894	1.8	-	5,978,894	1.47	6,978,894	1.6
范洪泉	6,759,522	2.03	-	6,759,522	1.66	7,759,522	1.78
本次交易前其他股东	195,975,782	58.89	-	195,975,782	48.15	195,975,782	44.85
华电电科院	-	-	22,590,999	22,590,999	5.55	22,590,999	5.17
刘建胜	-	-	4,439,854	4,439,854	1.09	5,439,854	1.24
徐学明	-	-	3,820,138	3,820,138	0.94	4,820,138	1.1
华新机电其他21名获得天桥起重股票的股东	-	-	43,331,785	43,331,785	10.65	43,331,785	9.92
合计	332,800,000	100	74,182,776	406,982,776	100	436,998,573	100

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

根据本次募集配套资金发行股份价格6.33元/股、募集资金总额19,000万元且株洲国投认购其中25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有公司22.75%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的合并财务报表

立信会计师事务所对华新机电2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第250254号）。

（一）合并资产负债表

1、合并资产表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	159,660,130.29	180,845,912.86	277,999,748.71
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	38,146,500.00	50,818,000.00	30,870,000.00
应收账款	279,999,275.85	312,747,466.25	275,427,373.97
预付款项	19,509,486.65	22,266,544.38	12,670,978.55
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	20,593,480.45	26,234,520.40	12,573,984.32
存货	161,045,434.58	204,602,078.98	180,737,856.32
一年内到期的非流动资产	63,869.48	-	-
其他流动资产	28,747,254.41	26,500,364.95	19,613,161.57
流动资产合计	707,765,431.71	824,014,887.82	809,893,103.44
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	206,163,041.04	206,673,861.04	33,275,955.81
在建工程		1,048,943.59	56,589,703.45
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	39,179,626.66	39,609,432.68	40,469,044.73
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	115,733.44	281,046.42	483,933.42
递延所得税资产	10,448,078.56	12,829,825.62	10,038,191.27
其他非流动资产	-	-	27,272,669.60
非流动资产合计	255,906,479.70	260,443,109.35	168,129,498.28
资产总计	963,671,911.41	1,084,457,997.17	978,022,601.72

2、合并负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
短期借款	127,508,396.50	119,736,970.71	100,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	108,805,000.00	130,326,000.00	99,460,000.00
应付账款	175,388,505.76	206,100,736.31	164,635,168.42
预收款项	234,717,867.41	326,807,987.20	335,377,359.71
应付职工薪酬	8,916,007.39	14,790,829.21	11,569,599.69
应交税费	6,504,665.22	11,295,046.88	11,212,529.48
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,650,996.98	1,304,927.16	608,306.24
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	663,491,439.26	810,362,497.47	722,862,963.54
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	663,491,439.26	810,362,497.47	722,862,963.54
实收资本	101,000,000.00	101,000,000.00	101,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	54,631.31	-	-
盈余公积	64,773,315.52	64,773,315.52	54,103,024.30
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	128,430,629.64	102,346,713.81	98,988,766.91
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	294,258,576.47	268,120,029.33	254,091,791.21
少数股东权益	5,921,895.68	5,975,470.37	1,067,846.97
所有者权益合计	300,180,472.15	274,095,499.70	255,159,638.18
负债和所有者权益总计	963,671,911.41	1,084,457,997.17	978,022,601.72

（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	306,758,150.49	648,945,264.45	631,928,171.99
其中：营业收入	306,758,150.49	648,945,264.45	631,928,171.99
二、营业总成本	273,007,334.35	592,222,644.04	569,019,535.65
其中：营业成本	233,054,158.43	488,209,735.35	480,188,621.85
营业税金及附加	2,869,802.37	5,567,180.21	5,247,772.61
销售费用	12,095,465.45	27,971,256.87	34,751,231.36
管理费用	28,475,538.80	57,319,136.32	50,147,087.90
财务费用	2,020,620.45	4,462,225.91	2,654,854.85
资产减值损失	-5,437,618.16	8,948,594.31	-3,582,902.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	70,632.99	255,484.93	387,130.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,750,816.14	56,722,620.41	62,908,636.34
加：营业外收入	73,074.19	1,774,346.32	511,796.19
减：营业外支出	162,594.92	29,929.73	57,619.53
其中：非流动资产处置损失	-	6,361.73	3,242.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	33,661,295.41	58,467,037.00	63,362,813.00
减：所得税费用	7,630,954.27	8,131,175.48	9,417,998.08
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	26,030,341.14	50,335,861.52	53,944,814.92
归属于母公司股东的净利润	26,083,915.83	50,528,238.12	53,844,262.28
少数股东损益	-53,574.69	-192,376.60	100,552.64

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	338,456,918.70	668,595,773.81	638,144,351.20
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,480,210.85	4,159,883.55	10,017,592.33
经营活动现金流入小计	352,937,129.55	672,755,657.36	648,161,943.53
购买商品、接受劳务支付的现金	281,541,838.57	579,614,002.94	428,208,533.42
支付给职工以及为职工支付的现金	30,085,692.20	41,588,492.58	37,042,222.39
支付的各项税费	25,944,057.82	49,982,231.06	55,442,697.34
支付其他与经营活动有关的现金	22,896,241.15	75,520,772.44	46,419,593.13
经营活动现金流出小计	360,467,829.74	746,705,499.02	567,113,046.28
经营活动产生的现金流量净额	-7,530,700.19	-73,949,841.66	81,048,897.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	70,632.99	255,484.93	387,130.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	113,560.26	56,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	66,220,000.00	85,000,000.00	105,000,000.00
投资活动现金流入小计	66,290,632.99	85,369,045.19	105,443,630.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,047,773.27	20,123,837.78	75,076,710.46
投资支付的现金	-	4,900,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	71,920,000.00	80,000,000.00	105,000,000.00
投资活动现金流出小计	75,967,773.27	105,023,837.78	180,076,710.46
投资活动产生的现金流量净额	-9,677,140.28	-19,654,792.59	-74,633,079.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	138,352,603.00	218,880,168.15	120,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	138,352,603.00	218,880,168.15	120,000,000.00
偿还债务支付的现金	130,581,177.21	199,143,197.44	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,902,116.74	41,792,546.63	36,103,177.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	133,483,293.95	240,935,744.07	136,103,177.96
筹资活动产生的现金流量净额	4,869,309.05	-22,055,575.92	-16,103,177.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	23,443.89	-854,797.79	-160,110.36
五、现金及现金等价物净增加额	-12,315,087.53	-116,515,007.96	-9,847,470.95
加：期初现金及现金等价物余额	79,500,918.19	196,015,926.15	205,863,397.10
六、期末现金及现金等价物余额	67,185,830.66	79,500,918.19	196,015,926.15

二、上市公司备考合并财务报表

立信会计师事务所对上市公司2013年12月31日和2014年6月30日的备考资产负债表以及2013年度和2014年1-6月的备考利润表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第211248号）。

（一）备考合并资产负债表

1、备考合并资产表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
货币资金	197,317,331.75	240,887,507.03
交易性金融资产	-	-
应收票据	157,372,908.00	172,050,356.40
应收账款	789,532,724.05	799,064,324.02
预付款项	42,178,253.86	24,715,938.04
应收利息	3,949,937.44	3,585,837.67
应收股利	-	-
其他应收款	28,376,518.46	33,297,230.62
存货	307,857,084.17	365,359,482.88
一年内到期的非流动资产	63,869.48	-
其他流动资产	418,322,990.66	423,194,182.56
流动资产合计	1,944,971,617.87	2,062,154,859.22
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	481,724,503.88	485,800,054.40
在建工程	7,758,307.96	7,437,333.97
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	65,493,266.02	66,258,460.65
开发支出	289,602.52	-
商誉	320,831,594.78	320,831,594.78
长期待摊费用	115,733.44	281,046.42
递延所得税资产	23,882,734.52	25,014,835.43
其他非流动资产	1,877,180.00	3,071,997.48
非流动资产合计	901,972,923.12	908,695,323.13
资产总计	2,846,944,540.99	2,970,850,182.35

2、备考合并负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
短期借款	142,708,396.50	130,636,970.71
交易性金融负债	-	-
应付票据	205,573,256.05	228,538,461.86
应付账款	332,440,336.25	359,294,284.15
预收款项	273,853,338.16	367,205,980.92
应付职工薪酬	12,299,875.03	22,284,993.65
应交税费	23,250,245.60	18,014,677.46
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	17,610,749.48	18,041,563.64
一年内到期的非流动负债	1,800,000.00	1,800,000.00
其他流动负债	490,000.00	490,000.00
流动负债合计	1,010,026,197.07	1,146,306,932.39
长期借款	1,350,000.00	2,250,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	597,184.32	547,909.03
其他非流动负债	4,522,500.11	4,667,500.11
非流动负债合计	6,469,684.43	7,465,409.14
负债合计	1,016,495,881.50	1,153,772,341.53
股本	436,998,573.00	436,998,573.00
资本公积	1,078,666,541.35	1,078,666,541.35
减：库存股	-	-
专项储备	54,631.31	-
盈余公积	30,516,480.38	29,958,826.96
一般风险准备	-	-
未分配利润	221,920,110.26	208,637,221.72
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,768,156,336.30	1,754,261,163.03
少数股东权益	62,292,323.19	62,816,677.79
所有者权益合计	1,830,448,659.49	1,817,077,840.82
负债和所有者权益总计	2,846,944,540.99	2,970,850,182.35

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度
一、营业总收入	527,609,159.29	1,109,561,633.12
其中：营业收入	527,609,159.29	1,109,561,633.12
二、营业总成本	489,341,586.72	1,020,872,923.80
其中：营业成本	407,980,279.41	823,278,138.44
营业税金及附加	5,017,035.16	8,419,061.72
销售费用	24,687,021.92	59,643,846.54
管理费用	54,401,861.06	112,528,602.79
财务费用	578,395.19	-756,466.50
资产减值损失	1,286,247.54	24,060,545.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	4,609,253.56	6,300,805.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	38,267,572.57	88,688,709.32
加：营业外收入	1,037,198.51	6,430,679.65
减：营业外支出	192,993.15	2,110,168.92
其中：非流动资产处置损失	-	649,257.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	39,111,777.93	93,009,220.05
减：所得税费用	8,303,590.57	12,381,344.28
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	30,808,187.36	80,627,875.77
归属于母公司股东的净利润	30,480,541.96	78,143,134.82
少数股东损益	327,645.40	2,484,740.95

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，标的公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并盈利预测报告。

华新机电编制的合并盈利预测报告系假设本次重组获得华新机电内部有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的华新机电2013年度、2014年1-6月合并财务报表基础上，结合公司2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩，并以华新机电对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了华新机电2014、2015年度盈利预测报告。

（二）盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

2、华新机电的高新技术企业资质正在重新认证。本次预测假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来期间内不会发生重大变化；

17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测审核情况

立信会计师事务所审核了华新机电编制的2014年度和2015年度盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第250255号《合并盈利预测审核报告》。

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2013年已审实际数	2014年度			2015年度预测数
		1-6月 已实现数	7-12月 预测数	合计
一、营业总收入	64,894.53	30,675.82	39,933.73	70,609.55	76,745.66
二、营业总成本	59,247.81	27,307.80	36,273.85	63,581.65	69,099.09
其中：营业成本	48,820.97	23,305.42	30,306.58	53,612.00	58,243.96
营业税金及附加	556.72	286.98	351.96	638.94	676.40
销售费用	2,797.13	1,209.55	1,639.84	2,849.39	3,151.23
管理费用	5,731.91	2,847.55	3,304.47	6,152.02	6,268.80
财务费用	446.22	202.06	218.83	420.89	428.98
资产减值损失	894.86	-543.76	452.17	-91.59	329.72
投资收益（损失以“-”号填列）	25.55	7.06	-	7.06	-
三、营业利润	5,672.26	3,375.08	3,659.88	7,034.96	7,646.57
加：营业外收入	177.43	7.31	-	7.31	-
减：营业外支出	2.99	16.26	-	16.26	-
其中：非流动资产处置损失	0.64	-	-	-	-
四、利润总额	5,846.70	3,366.13	3,659.88	7,026.01	7,646.57
减：所得税费用	813.12	763.10	290.81	1,053.91	1,146.99
五、净利润	5,033.59	2,603.03	3,369.07	5,972.10	6,499.58

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告。

天桥起重编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得天桥起重内部有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的天桥起重2013年度、2014年1-6月合并财务报表基础上，结合公司2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩，并以天桥起重对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了天桥起重2014、2015年度备考盈利预测报告。

（二）备考盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、除截至报告书日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来期间内不会发生重大变化；

17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测审核情况

立信会计师事务所审核了天桥起重编制的2014年度和2015年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第211249号《备考合并盈利预测专项审核报告》。

（四）备考盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2013年已审实际数	2014年度			2015年度预测数
		1-6月 已实现数	7-12月 预测数	合计
一、营业总收入	110,956.16	52,760.92	67,698.86	120,459.78	132,385.32
二、营业总成本	102,087.29	48,934.16	63,625.51	112,559.66	123,350.56
其中：营业成本	82,327.81	40,798.03	52,266.24	93,064.27	102,421.93
营业税金及附加	841.91	501.70	506.96	1,008.66	1,010.40
销售费用	5,964.38	2,468.70	3,392.84	5,861.54	6,341.73
管理费用	11,252.86	5,440.19	6,731.47	12,171.66	12,636.80
财务费用	-75.65	57.84	-291.17	-233.33	-406.02
资产减值损失	2,406.05	128.62	1,019.17	1,147.79	1,434.72
投资收益（损失以“-”号填列）	630.08	460.93	-	460.93	89.00
三、营业利润	8,868.87	3,826.76	4,073.34	7,900.10	9,034.76
加：营业外收入	643.07	103.72	269.00	372.72	34.00
减：营业外支出	211.02	19.30	4.00	23.30	-
其中：非流动资产处置损失	64.93	-	-	-	-
四、利润总额	9,300.92	3,911.18	4,338.34	8,249.52	9,068.76
减：所得税费用	1,238.13	830.36	401.81	1,232.17	1,302.52
五、净利润	8,062.79	3,080.82	3,936.53	7,017.35	7,766.24

株洲天桥起重机股份有限公司

年 月 日