证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-066

云南铝业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第五次会议的通知于2014年9月12日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年9月23日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于选举丁吉林先生为公司副董事长的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，根据工作需要，公司董事会选举丁吉林先生为公司第六届董事会副董事长。经董事会提名委员会资格审查后，认为丁吉林先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除公司外，未在其他单位担任任何职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司副董事长的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

丁吉林先生简历：

丁吉林，男，汉族，1967年11月生，中共党员，理学学士，正高级工程师。1989年7月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂副厂长兼三车间主任、技术科科长，云南省威信县挂职科技副县长，云南铝业股份有限公司生产计划部副主任、电解生产准备办主任、总经理助理兼生产计划部主任，云南铝业股份有限公司副总经理，现任云南铝业股份有限公司总经理、党委副书记。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于聘任陈德斌先生为公司常务副总经理的议案》；

根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任陈德斌先生为公司常务副总经理。经董事会提名委员会资格审查后，认为陈德斌先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司股票23,206股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除公司外，未在其他单位担任任何职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司常务副总经理的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

陈德斌先生简历：

陈德斌，男，汉族，1966年11月生，中共党员，硕士学位，正高级工程师。1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师、副总经理，云南云铝泽鑫铝业有限公司总经理，现任云南云铝泽鑫铝业有限公司董事长、党委书记。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、《关于终止发行股份购买资产方案的议案》；

2014年7月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。2014年7月26日，公司公告了《重组预案》等文件，并刊登了关于重大资产重组复牌公告。

在《重组预案》推出以后，云铝股份、中介机构以及相关各方就继续推进本次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和沟通。鉴于近期有交易相关方提出改变对价支付方式，结合公司自身降低资产负债水平，经交易各方协商一致，为保护公司和广大投资者的利益，公司决定终止发行股份购买资产方案，并承诺在未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》；

由于公司的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票；同时，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购冶金集团控股的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）的86.92%股权以及冶金集团全资子公司云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）持有的云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）的100%股权，因此本次非公开发行构成关联交易。

由于本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的预案》；

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。经8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决逐项通过了以下预案：

1.发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.发行及认购方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。冶金集团拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%（含40%），本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4.发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。

公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次非公开发行股份数量不超过53,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

6.募集资金用途

本次募集资金总额不超过23.81亿元（含发行费用）,扣除发行费用后拟投资于以下项目：

金额单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	拟以募集资金投入
1	收购浩鑫铝箔86.92%股权	5.73	5.73
2	收购源鑫炭素100%股权	5.78	5.78
3	投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程	10.61	5.30
4	补充流动资金	7.00	7.00
总计		29.12	23.81

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

另鉴于浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

7.限售期

冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

8.滚存未分配利润安排

公司在本次发行前滚存未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

鉴于浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将对本预案做进一步的补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东将回避表决。

七、《关于〈云南铝业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案〉的预案》；

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案，本次预案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

鉴于浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将对本预案做进一步的补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东将回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、《关于〈云南铝业股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析〉的预案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

九、《关于签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的预案》；

同意公司与冶金集团签署《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。协议具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、《关于签订〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议〉以及〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的预案》；

同意公司与冶金集团、Alumax International Company（中译“阿鲁麦克斯国际公司”，以下简称“阿鲁国际”）签署《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议》以及同意公司与冶金投资签署《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

根据协议，公司将用本次非公开发行募集资金购买冶金集团、阿鲁国际两者持有的浩鑫铝箔合计86.92%股权以及冶金投资持有的源鑫炭素100%股权。上述协议的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议》和《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议》。本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

9.本授权自公司股东大会通过后12个月内有效。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于修改〈公司章程〉的预案》；

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的有关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百六十二条作如下修改：

原第一百六十二条 公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红。

（一）满足下列条件时，可进行现金分配

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（二）股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的比例及时间间隔

1.每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2.利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能力。

3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百六十二条 公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红方式进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（一）满足下列条件时，可进行现金分配

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。

（二）股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红占利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的比例及时间间隔

1.每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2.利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能力。

3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案》；

鉴于尚未完成对浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提请股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于修订〈云南铝业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《云南铝业股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善，具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》。

根据生产经营需要，为充实云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，经文山公司各股东协商确定，文山公司各股东拟按持有文山铝业出资比例进行同比例增资，增资金额为2亿元，其中公司增资1.8466亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资0.1亿元，云南文山斗南锰业股份有限公司增资0.0334亿元，文山州城乡开发投资有限公司增资0.02亿元。

增资后，文山公司的注册资本由原来的160,000万元增加到180,000万元；增资前后文山公司各股东的出资比例不变，因此不涉及聘请具有资质的评估机构进行资产评估和资产评估报告报云南省国有资产监督管理委员会备案的相关程序。

股东出资比例：

序号	股东名称	出资比例
1	云南铝业股份有限公司	92.33%
2	云南冶金集团股份有限公司	5.00%
3	云南文山斗南锰业股份有限公司	1.67%
4	文山州城乡开发投资有限公司	1.00%
合计		100.00%

本次增资完成后，公司仍将保持文山公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。该事项属关联交易事项，关联方董事田永、何伟、周鸿回避表决。

本预案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年9月23日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—069

云南铝业股份有限公司关于对

云南文山铝业有限公司进行增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目正在积极推进中，为加快项目建设进度，缓解项目建设资金需求的压力，文山公司拟进行增资，文山公司的各股东进行同比例增资。

2.本次增资金额为2亿元，其中，公司增资1.8466亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资0.1亿元，云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）增资0.0334亿元，文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“城乡开发”）增资0.02亿元。

3.冶金集团为公司控股股东，斗南锰业为冶金集团的控股子公司，云铝股份、冶金集团和斗南锰业共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。

4.2014年9月23日，公司第六届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》，关联董事已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见。

5.本次交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

二、关联方基本情况

（一）冶金集团

1.冶金集团的基本情况

法定代表人：田永

注册资本：10,613,03万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

2013年冶金集团实现营业收入423.11亿元，净利润-5.97亿元。截止2013年12月31日，冶金集团总资产783.15亿元，净资产229.17亿元。

冶金集团目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会	55.050%
中国人寿保险（集团）公司	19.495%
云南省能源投资集团有限公司	13.949%
云南省投资控股集团有限公司	11.506%
合计	100.000%

2.关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。

（二）斗南锰业

1.斗南锰业的基本情况

法定代表人：王运正

注册资本：36,196.3941万元（人民币）

经营范围: 锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

2013年斗南锰业实现营业收入12.73亿元，净利润-3.38亿元。截止2013年12月31 日，斗南锰业总资产24.82亿元，净资产6.84亿元。

斗南锰业目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南冶金集团股份有限公司	75.80%
宝钢资源有限公司	8.15%
北京中冶联科技有限公司	4.19%
广州市博赢投资有限公司	3.86%
北京康达工贸有限公司	3.45%
文山州城乡开发投资有限公司	2.60%
红河恒昊矿业股份有限公司	1.17%
云南云锰集团有限公司	0.78%
合计	100.00%

2.关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东；冶金集团直接持有斗南锰业的出资比例为75.80%，为斗南锰业的控股股东。云铝股份和斗南锰业共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。

三、文山公司基本情况

文山公司成立于2004年4月16日，注册地为文山县开化镇开化北路（信息中心8楼），现注册资本为160,000万元（人民币），经营范围为土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。

文山公司目前的股权结构如下表：

股东名称	出资比例
云南铝业股份有限公司		92.33%
云南冶金集团股份有限公司		5.00%
云南文山斗南锰业股份有限公司		1.67%
文山州城乡开发投资有限公司		1.00%
合计		100.00%

文山公司最近三年的主要财务指标如下表：

单位：元

财务指标	2011年 （经审计）	2012年 （经审计）	2013年 （经审计）
营业总收入	0.00	207,488,059.40	1,212,851,178.24
净利润	-1,026,424.82	13,474,727.30	68,651,102.08
总资产	4,921,934,693.67	5,385,683,733.59	6,046,046,433.96
净资产	1,598,973,575.18	1,612,947,407.38	1,681,880,780.83
经营性净现金流	0.00	44,898,608.64	525,839,736.48

四、增资方案

根据生产经营需要，为充实文山公司的资本金，缓解项目建设资金需求的压力，加快项目建设进度，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，文山公司各股东拟按持有文山公司出资比例进行同比例增资，增资金额为2亿元，其中，公司增资1.8466亿元，冶金集团增资0.1亿元，斗南锰业增资0.0334亿元，城乡开发增资0.02亿元。

本次增资完成后，文山公司的注册资本由原来的160,000万元增加到180,000万元；增资前后文山公司各股东的出资比例不变。

此事项需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意同比例增资的权利，增资金额为1.8466亿元。原因如下：

本次增资工作如顺利实施，一是缓解项目建设资金需求的压力，加快项目建设进度，为企业发展提供有力的资金支持；二是降低了公司、文山公司的资金风险，提高了企业的抗风险能力；三是可增强文山公司融资能力，满足企业正常生产经营的要求，也有利于公司增强盈利能力，创造更好的效益。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。

本次交易需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资完成后，公司对文山公司的出资比例不变，仍将保持文山公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。本次关联交易能够有效提高文山公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。

（二）公司进行同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

（四）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。文山公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对文山公司的跟踪管控。

七、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第五次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述增资事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年9月23日

证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-068

云南铝业股份有限公司

关于终止发行股份购买资产方案

暨非公开发行股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）此前因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为避免公司股价波动，维护广大投资者的利益，公司股票自2014年5月5日开市起开始停牌。后经公司论证确认此次事项为重大资产重组，经申请，公司股票自2014年5月19日开市起继续停牌，公司于2014年5月19日发布了《董事会关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》。停牌期间，公司按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展情况公告。2014年7月24日，公司召开第六届董事会第三次会议审议并通过了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）,并于2014年7月26日披露了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，2014年7月28日公司股票正式复牌。

在重大资产重组相关事项的推进过程中，鉴于交易相关方提出改变对价支付方式，结合公司自身降低资产负债水平的需求，经公司慎重考虑，决定对相关标的资产及注入方式进行调整，由发行股份购买资产调整为非公开发行股票募集资金收购资产，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年9月9日起停牌，停牌期间，公司按照规定披露了相关进展公告。

2014年9月23日，公司非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。2014年9月25日，公司公告了《云南铝业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等相关文件，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现将相关情况公开如下：

一、前次筹划的发行股份购买资产方案主要内容

云铝股份向云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）发行股份购买其持有的云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权；向冶金集团、云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称“中烟物资”）、Alumax International Company（中译：阿鲁麦克斯国际公司，以下简称“阿鲁国际”）发行股份购买其持有的云南浩鑫铝箔有限公司100%股权（以下简称“浩鑫铝箔”）；向冶金集团、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、云南铁投恒维实业发展有限公司（以下简称“铁投恒维”）发行股份购买其持有云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）88.88%股份。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自《重组预案》公告以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

三、终止筹划前次发行股份购买资产方案的原因

在前次《重组预案》推出以后，云铝股份、中介机构以及相关各方就继续推进本次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和沟通。鉴于近期有交易相关方提出改变对价支付方式，结合公司自身降低资产负债水平，增强持续发展能力的需求，提高拟购买资产与云铝股份一体化产业链的关联度，经公司慎重考虑，决定对相关标的资产及注入方式进行调整，由发行股份购买资产调整为非公开发行股票募集资金收购资产。

四、本次非公开发行股票方案的主要内容

云铝股份向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金，用于购买冶金投资持有的源鑫炭素100%股权及购买冶金集团、阿鲁国际持有的浩鑫铝箔86.92%股权，投资“源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程”，并补充流动资金。

五、承诺

根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年9月26日开市起复牌。

公司董事会对于本次终止筹划重大事项给投资者造成的不便深表歉意。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年9月25日