本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（“H股”）股东不能通过网络投票方式进行投票；

2、现场会议时间：2014年11月10日（星期一）下午15:00起；

3、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心；

4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考，H股股东如参加本次临时股东大会，请详阅本公司于2014年9月24日晚在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东通函以及临时股东大会通告等文件；

5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮网站（www.cinfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：万科企业股份有限公司2014年第2次临时股东大会；

2、召集人：万科企业股份有限公司第十七届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

4、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心；

5、现场会议时间：2014年11月10日（星期一）下午15:00起；

6、A股网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年11月7日下午15:00，投票结束时间为2014年11月10日下午15:00。

二、会议议程

1、审议《关于发行债务融资工具的议案》

本议案为普通决议议案，已经本公司第十七届董事会审议通过，具体内容详见本公司于2014年9月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上披露的相关公告。

三、出席对象

1、截止2014年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东；以及于2014年11月10日名列本公司股东名册内的本公司H股持有人。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。公司将于2014年10月11日至2014年11月10日期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股持有人如欲出席本次临时股东大会，最迟须于2014年10月10日（星期五）下午4时30分前将股票连同股份过户文件一并送交H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构代表等。

四、出席回复及会议登记办法

（一）出席回复

拟出席现场会议股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2014年10月21日（星期二）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）会议登记方式

1、股东登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书；

（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

（3）上述授权委托书最晚应当在2014年11月7日15：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间：2014年11月3日至11月7日之间，每个工作日上午9:00至下午15：00；

3、现场登记时间：2014年11月10日14:00-14:45；

4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记；

5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

A股股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项。网络投票的具体投票流程如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年11月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360002 证券简称：万科投票

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360002；

3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于发行债务融资工具的议案》	1.00元

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对议案的投票以第一次有效申报为准，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；

4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http:/wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年11月7日下午15:00，网络投票结束时间为2014年11月10日下午15:00。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、本次临时股东大会联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室

联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）

八、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十五日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于发行债务融资工具的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

注：

1.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

2.请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件二

万科企业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回执

致：万科企业股份有限公司：

截止2014年 月 日下午交易结束，本人(本公司)持有万科企业股份有限公司A股股票___ ______股，拟参加万科企业股份有限公司拟于2014 年11 月10 日(星期一)下午15:00召开的2014年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股股数：

出席人姓名： 股东签字(盖章)：

2014年 月 日

注：

1.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

2.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。