证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-102

　上海莱士血液制品股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议及复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：上海莱士血液制品股份有限公司股票将于2014年9月25日开市起复牌。

　一、会议召开和出席情况

　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2014年9月23日在公司现场召开第三届董事会第十九次会议。公司已于2014年9月17日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　二、会议审议情况

　本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，由公司非关联董事审议表决，根据有关规定，公司关联董事回避表决。

　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

　1、整体方案

　本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　其中，发行股份购买资产为向特定对象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）、谢燕玲发行股份71,816,000股（除权后为143,610,322股），用于收购同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权（以下简称“标的资产”）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，同路生物成为本公司的控股子公司。

　公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）募集配套资金，募集配套资金不超过66,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的25%。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　2、标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为同路生物89.77%的股权。

　标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物100%的股权截至2014年6月30日评估值为人民币530,138.81万元，各方协商确定同路生物100%股权定价为530,000.00万元，标的资产同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。其中：科瑞金鼎持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，深圳莱士持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，谢燕玲持有的10.55%股权交易价格为55,915.00万元。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行股份的种类和面值

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　4、发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行对象和认购方式

　（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲。该等发行对象以其所持同路生物89.77%的股权认购公司向其发行的股份。

　（2）配套融资的发行对象和认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　6、发行价格和定价依据

　（1）发行股份购买资产的发行价格及其定价

　本次交易的定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日，即2014年9月25日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

　上海莱士董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为66.25元/股。

　根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为33.13元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　（2）配套融资的发行价格及定价方式

　本次配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即59.62元/股。

　根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次配套资金的发行底价调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　7、发行数量

　（1）发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为475,781.00万元，本次拟向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计发行71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。

　（2）募集配套资金发行股份数量

　本次募集配套资金总额不超过6.60亿元，按照配套融资的发行底价59.62元/股（除权后29.81元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股），最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将进行调整。

　本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　8、本次发行股份的锁定期

　本次交易对方科瑞金鼎承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　本次交易对方深圳莱士承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　本次交易对方谢燕玲承诺：以其持有的同路生物股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　9、上市地

　本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　10、配套融资募集资金用途

　本次交易募集的配套资金合计不超过66,000.00万元，其中26,000.00万元用于同路生物新浆站建设、30,000.00万元用于补充同路生物营运资金和归还银行借款、10,000.00万元用于上海莱士为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　11、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　12、期间损益安排

　自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按其在同路生物的出资比例向公司以现金补足。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，交易对方应促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的控股子公司。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。

　依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　14、决议的有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　1、本次交易标的资产为同路生物89.77%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。由于本公司属于中外合资企业（台港澳与境内合资），根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，血液制品行业属于限制类行业，因此本公司获得同路生物股权的事项尚需取得商务部门的批准方可实施。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同路生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　4、本次交易有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

　本次交易拟收购的同路生物与公司现有主营业务均属血液制品领域。本次交易完成后，增强了公司现有主营业务的协同效应，实现主营业务跨越式发展。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。交易对方中谢燕玲与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次发行股份购买资产后本公司的总股本变更为681,068,444股（不包括募集配套资金，除权后本公司股本总额将增加至1,362,115,210股），其中向非关联交易对象谢燕玲发行股份的数量为8,440,000股（除权后为16,877,452股），占本次发行后总股本（不含募集配套资金发行的股份数）的比例为1.24%，但上述谢燕玲持有的标的公司10.55%股权对应交易价格为55,915.00万元，超过1亿元。

　综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　公司本次重组事项停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-7.43%，同期，深圳成分指数涨幅为-0.55%，中小板指数涨幅为3.65%，医药生物指数（证监会分类，883109）涨幅为4.53%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为-6.88%、-11.08%和-11.96%，均未超过20%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

　在本次交易前，科瑞金鼎、深圳莱士于2014年9月通过市场化手段各收购了同路生物39.61%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞金鼎的执行事务合伙人为本公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司、深圳莱士为本公司控股股东之一莱士中国有限公司（RAAS China Limited）的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　但是，科瑞金鼎、深圳莱士先期收购同路生物的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞金鼎、深圳莱士在两次交易间并未赚取任何收益，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》的议案

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告及盈利预测报告的议案》

　为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了大华审字[2014]006062号备考财务报表审计报告、大华核字[2014]004589号盈利预测审核报告、大华核字[2014]004590号备考盈利预测审核报告。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　公司董事会及全体董事保证：本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中通诚资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》。

　董事会认为：

　1、评估机构具有独立性及胜任能力

　本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同路生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　2、本次评估假设前提合理

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　4、本次评估定价公允

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　（十四）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为保证本次交易的顺利实施，董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市君致律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构。

　以上机构均具有相关资质，均在行业中有良好的口碑，能为本次交易提供优秀的服务。

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过《关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易完成后，科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的上海莱士的股权比例达到36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士持有上海莱士的股权比例达到34.86%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，科瑞天诚、莱士中国应向公司股东发出全面要约或者部分要约。

　鉴于本次重组前后，科瑞天诚、莱士中国均为公司控股股东，公司实际控制人仍为郑跃文、黄凯未发生变化，科瑞天诚、莱士中国在该公司分别拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，且科瑞金鼎、深圳莱士承诺自该部分股份上市之日起，三十六个月内不转让本次认购的股份，因此，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，同意科瑞天诚、莱士中国免于发出要约。

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

　7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

　8、如同路生物在利润补偿期间内实际实现的扣除非经常损益后的净利润未达到承诺净利润，授权董事会办理与利润补偿有关的所有事宜，包括但不限于办理补偿股份回购与注销等相关事宜。

　9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易关的其他一切相关事项。

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十七）审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

　同意公司以现场及网络相结合的方式于2014年10月10日（星期五）召开公司2014年第五次临时股东大会，股权登记日为2014年9月29日（星期一）。

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一四年九月二十五日

　股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-103

　上海莱士血液制品股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2014年9月23日在上午11时以现场方式召开。公司已于2014年9月17日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

　（一）整体方案

　本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　其中，发行股份购买资产为向特定对象宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）、谢燕玲发行股份71,816,000股（除权后为143,610,322股），用于收购同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权（以下简称“标的资产”）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，同路生物成为本公司的控股子公司。

　公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）募集配套资金，募集配套资金不超过66,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的25%。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为同路生物89.77%的股权。

　标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2014〕329号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物100%的股权截至2014年6月30日评估值为人民币530,138.81万元，各方协商确定同路生物100%股权定价为530,000.00万元，标的资产同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。其中：科瑞金鼎持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，深圳莱士持有的39.61%股权交易价格为209,933.00万元，谢燕玲持有的10.55%股权交易价格为55,915.00万元。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）发行股份的种类和面值

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）发行对象和认购方式

　1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲。该等发行对象以其所持同路生物89.77%的股权认购公司向其发行的股份。

　2、配套融资的发行对象和认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六）发行价格和定价依据

　1、发行股份购买资产的发行价格及其定价

　本次交易的定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日，即2014年9月25日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

　上海莱士董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为66.25元/股。

　根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为33.13元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　2、配套融资的发行价格及定价方式

　本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即59.62元/股。

　根据上海莱士2014年9月10日召开的2014年度第四次临时股东大会决议，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，除权后，本次配套资金的发行底价调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）发行数量

　（1）发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为475,781.00万元，本次拟向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计发行71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中：向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。

　（2）募集配套资金发行股份数量

　本次募集配套资金总额不超过6.60亿元，按照配套融资的发行底价59.62元/股（除权后29.81元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股），最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将进行调整。

　本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（下转A26版）