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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。
本次配套资金总额不超过66,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
（二）交易合同的签署及生效
本公司已经与科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲于2014年9月23日签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
上述协议已经各方签字并加盖公章，尚须经本公司股东大会批准、有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项及中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的交易价格
本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，采用收益法评估结果作为同路生物的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。其中，同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，同路生物100%股权定价为530,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
（四）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过66,000.00万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）标的资产的盈利预测
根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报告，2014 年度、2015 年度同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元。
（七）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润补偿期间
交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如果本次重组于2014年度完成，则补偿期间为2014-2016年度；如果本次重组于2015年度完成，则补偿期间为2015-2017年度。
2、承诺净利润数
根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，同路生物2014年度、2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的预测净利润（合并）分别为28,182.57万元、36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
如果本次重组于2014年度完成，交易对方承诺同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
如果本次重组于2015年度完成，交易对方承诺同路生物2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
3、补偿实施
（1）交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
a.前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
b.交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
c.若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
d.若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。
（4）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（5）上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（6）在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4、资产减值测试
业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
（八）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本公司的股本总额将增加至692,138,554.00元（配套融资发股数量按照发行底价计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10%。
除权后，本公司的股本总额将增加至1,384,255,431.00元（配套融资发股数量按照发行底价计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10%。
因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（九）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易方案需公司股东大会审议批准，以及中国证监会核准后方可实施。由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），血液制品行业属于限制类行业，本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批准，本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易属于市场化产业并购
同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东创造更多价值，在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购同路生物。
经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价，上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集资金，也需承担高额的财务费用。为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略目标，经协商，2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第一步由大股东或其控制的相关主体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股份购买资产的方式购买大股东或其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据本公司、同路生物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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注：A=交易价格/上海莱士资产总额；B=交易价格/上海莱士资产净额；C=同路生物2013年营业收入/上海莱士2013年营业收入
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲，由于科瑞天诚和莱士中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，符合国家产业政策方向，有利于提升上市公司核心竞争力
血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。随着我国居民消费能力的提升和医疗保障体系的完善，患者对血液制品的需求旺盛。自2001年起，国家为加强对血液制品行业的监管，不再审批新的血液制品企业。目前，我国共有血液制品生产企业30余家。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度明显提升，贝林、百特、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过70%。与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业仍呈现小而多的态势，行业有待整合。同时，资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件，本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。
本公司和同路生物均从事血液制品的研发、生产和销售。本公司和同路生物均属于国内少数可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类三大类产品的血液制品企业之一，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批准文号，下属单采血浆站14家（含1家筹建）。同路生物拥有7个品种、共32个规格的药品生产批准文号，下属单采血浆站14家（含3家筹建）。收购完成后，双方协同效应明显，本次发行股份购买资产有利于提升本公司核心竞争力，符合国家产业政策。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件方可完成，包括上市公司股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准，外资主管部门的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风险。提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对同路生物100%股权进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，同路生物100%股权的评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计的账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励生物医药发展的产业政策，血液制品行业资源稀缺、产品需求旺盛、处于高景气发展的阶段，以及同路生物良好的经营现状和突出的行业竞争优势，对同路生物未来的盈利及现金流进行预测后得出，其估值水平合理。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设，并对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产的估值风险。
（三）盈利预测风险
本报告书中“第十节财务会计信息”包含了本公司及标的公司2014年度7-12月和2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据已知的情况和资料对本公司及标的公司的经营业绩作出的预测，该预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。提请投资者注意该风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果同路生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将对上市公司和同路生物在浆站资源、产品种类、技术研发、采购销售等方面进行资源整合，积极发挥同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售中的优势，保持同路生物的持续竞争力以降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩产生的不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易属于血液制品行业内的企业整合收购。本次交易完成以后，同路生物将成为本公司的控股子公司，本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制方面的协同效应，资源共享、优势互补，以提升上市公司规模优势、巩固行业领先的竞争地位。但是，上述协同效应的实现需要对同路生物进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
二、标的资产的经营与财务风险
（一）产品质量与安全风险
血液制品的原料为健康人血浆，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。
国家已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施，同路生物严格遵循国家相关生产工艺要求，并按照国家相关规定建立了完善的生产和产品质量保证体系，确保产品质量安全。但如果同路生物出现质量事故，或产品在临床应用过程中出现重大医疗事故，将可能导致同路生物不能正常经营从而影响其业绩的风险。
（二）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。
同路生物现有14家单采血浆站，其中3家单采血浆站正在筹建中，尽管同路生物单采血浆站数量及采浆规模位居行业前列，同时同路生物具备新开浆站的条件，但仍存在公司业绩发展受制于采浆量、原材料供应不足的风险。
（三）采浆成本上升的风险
受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失和采浆成本上升的压力。近年来，同路生物采取了多种措施以吸引更多供浆员供浆，使采浆量获得内生性增长，但也造成了采浆成本持续上升。
同路生物采取了优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施，在采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力。但同路生物仍然面临采浆成本上升影响盈利能力的风险。
（四）产品价格波动的风险
同路生物的主要产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价。
根据国家发改委相关规定，自2012年10月起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶：50ml）最高零售价格调整为561元/瓶；自2013年2月1日起，人血白蛋白（10克/瓶：50ml）最高零售价格调整为378元/瓶，人血白蛋白（5克/瓶：25ml）最高零售价格调整为220元/瓶，人免疫球蛋白（300毫克每瓶：3ml）最高零售价格调整为74.10元/瓶，破伤风人免疫球蛋白（250IU）最高零售价格调整为82.60元/瓶，狂犬病人免疫球蛋白（200IU）最高零售价格调整为228元/瓶。未来，如果上述产品最高零售价格下调，将会影响同路生物下游经销商体系的销售价格，间接对销售价格产生不利影响。同路生物面临血液制品最高零售价格下调或市场竞争加剧导致产品价格下降进而业绩下降的风险。
2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定，未来，血液制品的价格及范围存在逐步放开的可能性。目前由于血液制品需求旺盛，血液制品价格的放开一方面将加剧市场竞争，另一方面也有利于行业领先企业自主定价，可能获得更高的利润。上述因素将对同路生物产品的定价策略产生较大的影响。
近年来，同路生物的销售渠道体系不断完善，与下游客户的合作关系稳定，在一定程度上有利于维护销售价格的稳定。同时，同路生物不断开发新产品，优化产品结构，提高产品附加值。
（五）单采血浆站的监管风险
单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要。同路生物目前在安徽、内蒙古、广东、浙江拥有14家单采血浆站（含3家筹建），其单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，但未来仍然存在因浆站经营管理严重违规而可能面临处罚的风险。同时，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时同路生物下属浆站不在其设置规划范围内，则同路生物下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。
本次配套资金总额不超过66,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、本次重大资产重组的背景
（一）成为世界级的血液制品领先企业是本公司的长期发展规划
本公司一直专注于血液制品的研发、生产和销售，公司严格按照国家药监局（SFDA）颁布的《药品生产质量管理规范》的要求进行生产，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织 (WHO) 指导原则、美国药典及欧洲药典的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时，公司是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外，为国内出口规模最大的血液制品生产企业。
成长为世界级的血液制品企业是本公司的长期发展规划，期望凭借公司的行业竞争地位，借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模，巩固公司在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，实现成长为世界级的血液制品企业的目标。
（二）通过行业整合实现跨越式发展
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。目前约占全球市场份额超过70%的全球前五大血液制品企业贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛，其均通过在全球范围内进行了一系列行业整合，逐步提升了企业规模。
近年来，国内血液制品同行业内并购交易也高度活跃，有能力进行积极整合扩张的龙头企业将长期保持竞争优势。2014年本公司完成了对邦和药业（现更名为郑州莱士）的收购，有力的增强了公司的竞争优势。我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。因此继续外延式战略并购是公司取得跨越式发展的必须路径。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。2008年6月本公司成功上市，多年来经营稳健，获得了资本市场的认可。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力。本次对同路生物实施并购符合本公司的发展战略。
三、本次重大资产重组的目的
（一）以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力
本公司、同路生物均可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品，本次交易前，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含1家筹建）；同路生物拥有7个品种、共32个规格的产品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含3家筹建）。
本次交易完成后，同路生物将成为本公司的控股子公司，本公司的产品品种将增加至11种，浆站数量增加至28家（含4家筹建），公司采浆规模和产品种类均将跃居国内血液制品企业首位，公司规模优势进一步凸显，将提升公司作为国内血液制品龙头企业的行业地位。
同时，本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会做大做强公司主业，增强公司综合实力。
（二）盈利能力增强，提升公司价值和股东回报
同路生物具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，本公司每股收益0.15元/股（因本公司2014年9月进行了资本公积转增股本，为同口径比较，每股收益为除权后的数值，下同），根据大华所出具的大华审字[2014]006062号备考审计报告，假设2013年1月1日完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.27元/股（除权后），比重组前每股收益增长84.52%。根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报告，2014年、2015年同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元。上市公司盈利能力显著增强，将提升公司价值和股东回报。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上海莱士的决策过程
（1）2014年6月26日本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年9月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（3）2014年10月10日，本公司将召开2014年度第五次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2、科瑞金鼎的决策过程
2014年9月22日，科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚决定，同意向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。
3、深圳莱士的决策过程
2014年9月22日，深圳莱士的股东莱士中国决定，同意深圳莱士向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。
4、同路生物决策过程
2014年9月22日，同路生物召开股东会，审议通过科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲将其持有的同路生物89.77%股权转让给上海莱士的交易，同路生物股东黄瑞杰放弃上述89.77%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），血液制品行业属于限制类行业，本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批准，本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准。
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》尚需满足以下条件方能生效：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项。
五、交易对方、交易的标的及作价
本次发行股份购买的标的为同路生物89.77%股权，交易对方为科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲。交易对方情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估值。根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%，其中，同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万元。在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定为同路生物100%股权定价为530,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上海莱士收购同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
六、本次发行股份的定价方式、价格和发行数量
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会，审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。
根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
七、本次交易属于市场化产业并购
同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东创造更多价值，在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购同路生物。
经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价，上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集资金，也需承担高额的财务费用。为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略目标，经协商，2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第一步由大股东及其控制的相关主体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股份购买资产的方式购买大股东及其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲，由于科瑞天诚和莱士中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据本公司、同路生物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：A=交易价格/上海莱士2013年末资产总额；B=交易价格/上海莱士2013年末资产净额；C=同路生物2013年营业收入/上海莱士2013年营业收入
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本报告书签署之日，科瑞天诚持有本公司股份占比为35.80%；莱士中国持有本公司股份占比为34.40%。本次交易前，本公司控制权关系图如下：
■
本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近，两大股东依其各自可实际支配的上市公司股份表决权都不足以单独控制上市公司；因此，本公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，郑跃文和黄凯为公司实际控制人。
交易对方 |
住所及通讯地址 |
宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） |
宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室 |
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
谢燕玲 |
广州市天河区天河北街30号 |
标的公司 |
住所及通讯地址 |
同路生物制药有限公司 |
合肥市高新区燕子河路376号 |
配套融资投资者 |
待定 |
本报告书 |
指 |
上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） |
本次交易 |
指 |
上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有同路生物的89.77%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% |
本次发行股份购买资产/重大资产重组/本次重组 |
指 |
上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有同路生物的89.77%股权的行为 |
本次配套融资 |
指 |
上海莱士拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过66,000万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
上海莱士/上市公司/公司/本公司 |
指 |
上海莱士血液制品股份有限公司 |
同路生物、标的公司 |
指 |
同路生物制药有限公司，其前身为安徽大安生物制品药业有限公司、同路生物制药有限公司、同路生物制药股份有限公司 |
标的资产/拟购买资产 |
指 |
同路生物制药有限公司89.77%股权 |
交易对方 |
指 |
科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲 |
南陵浆站 |
指 |
南陵县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
十字铺浆站 |
指 |
宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
乐昌浆站 |
指 |
乐昌市同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
宿松浆站 |
指 |
宿松县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
旌德浆站 |
指 |
旌德县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
舒城浆站 |
指 |
舒城县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
庐江浆站 |
指 |
庐江县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
商都浆站 |
指 |
商都县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
扎赉特旗浆站 |
指 |
扎赉特旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
五河浆站 |
指 |
五河县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
怀集浆站 |
指 |
怀集县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
翁牛特旗浆站 |
指 |
翁牛特旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
巴林左旗浆站 |
指 |
巴林左旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
龙游浆站 |
指 |
龙游县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 |
科瑞集团 |
指 |
科瑞集团有限公司 |
科瑞天诚 |
指 |
科瑞天诚投资控股有限公司 |
科瑞金鼎 |
指 |
宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） |
莱士中国 |
指 |
RAAS China Limited/莱士中国有限公司 |
深圳莱士 |
指 |
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
美国莱士 |
指 |
Rare Antibody Antigen Supply,INC./美国稀有抗体抗原供应公司 |
莱士国际 |
指 |
RAAS International Company Limited/莱士国际有限公司 |
独立财务顾问、中信证券 |
指 |
中信证券股份有限公司 |
君致律师 |
指 |
北京市君致律师事务所 |
中通诚资产评估 |
指 |
中通诚资产评估有限公司 |
大华所 |
指 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
大安生物 |
指 |
安徽大安生物制品药业有限公司，同路生物前身 |
香港恒丰 |
指 |
香港恒丰国际投资有限公司 |
香港宏昌 |
指 |
香港宏昌国际有限公司 |
香港华一 |
指 |
香港华一发展公司 |
合肥生物所 |
指 |
合肥生物制品所 |
北京卫骥 |
指 |
北京卫骥医药卫生开发公司 |
广州同路 |
指 |
广州市同路生物科技有限公司 |
香港三和 |
指 |
香港三和投资发展有限公司 |
贵州镇远 |
指 |
贵州镇远黔东苗岭民族民间医药研究有限公司 |
哈尔滨百诺 |
指 |
哈尔滨百诺科技投资有限公司 |
汕头佳合 |
指 |
汕头市佳合贸易有限公司 |
邦和药业 |
指 |
郑州邦和生物药业有限公司 |
郑州莱士 |
指 |
郑州莱士血液制品有限公司，上海莱士全资子公司，前身为郑州邦和生物药业有限公司 |
天坛生物 |
指 |
北京天坛生物制品股份有限公司 |
成都蓉生 |
指 |
成都蓉生药业有限责任公司 |
中国生物 |
指 |
China Biologic Products, Inc.,注册于美国DELAWARE的纳斯达克上市公司 |
贵阳黔峰 |
指 |
贵阳黔峰生物制品有限责任公司 |
山东泰邦 |
指 |
山东泰邦生物制品有限公司 |
西安回天 |
指 |
西安回天血液制品有限责任公司 |
瑞泽网络 |
指 |
北京瑞泽网络销售有限责任公司 |
华兰生物 |
指 |
华兰生物工程股份有限公司 |
沃森生物 |
指 |
云南沃森生物技术股份有限公司 |
河北大安 |
指 |
河北大安制药有限公司 |
博雅生物 |
指 |
江西博雅生物制药股份有限公司 |
浙江海康 |
指 |
浙江海康生物制品有限责任公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
卫计委、卫生部 |
指 |
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人民共和国卫生部 |
国家药监局 |
指 |
国家食品药品监督管理局 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 |
指 |
《上海莱士血液制品股份有限公司章程》 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 |
指 |
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
《评估报告》 |
指 |
中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》 |
利润补偿期间 |
指 |
本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年） |
报告期 |
指 |
2012年度、2013年度及2014年度1-6月 |
评估基准日 |
指 |
2014年6月30日 |
审计基准日 |
指 |
2014年6月30日 |
本报告书 |
指 |
药品生产质量管理规范 |
批签发 |
指 |
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度 |
中检院 |
指 |
中国食品药品检定研究院 |
单采血浆站、浆站 |
指 |
根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 |
特免产品 |
指 |
包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等 |
静注人免疫球蛋白、静丙 |
指 |
静脉注射用人免疫球蛋白 |
人免疫球蛋白 |
指 |
是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只限于肌内注射 |
医保目录 |
指 |
《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 |
重组类血液制品 |
指 |
通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株中表达生产的非血源性血液制品 |
收率 |
指 |
投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量，收率是反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标 |
综合收率 |
指 |
即血浆综合利用率，投入单位重量原料血浆所生产出来的所有产品数量 |
组分 |
指 |
血浆的各个组成部分 |
项目 |
同路生物 |
上海莱士 |
交易价格 |
占比 |
资产总额 |
78,241.71 |
157,514.68 |
475,781.00 |
302.06%（A） |
资产净额 |
53,382.33 |
110,177.75 |
475,781.00 |
431.83%（B） |
营业收入 |
40,928.87 |
49,635.96 |
- |
82.46%（C） |
项目 |
同路生物 |
上海莱士 |
交易价格 |
占比 |
资产总额 |
78,241.71 |
157,514.68 |
475,781.00 |
302.06%（A） |
资产净额 |
53,382.33 |
110,177.75 |
475,781.00 |
431.83%（B） |
营业收入 |
40,928.87 |
49,635.96 |
|
82.46%（C） |
签署日期：二零一四年九月
独立财务顾问
（下转A26版）
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