本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证；被担保债权的最高本金余额为5,000万元人民币

　●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司全资子公司——连云港东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证；被担保债权的最高本金余额为5,000万元人民币

　●山西东睦华晟粉末冶金有限公司和连云港东睦新材料有限公司均尚未在该等《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　1、东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0101）。根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为本公司的控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年9月22日起至2017年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2014年9月22日起至2017年9月21日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元；该合同保证方式为连带责任保证；该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　山西东睦华晟粉末冶金有限公司尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同。

　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0102）。根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为本公司的全资子公司——连云港东睦新材料有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年9月22日起至2017年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2014年9月22日起至2017年9月21日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元；该合同保证方式为连带责任保证；该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　连云港东睦新材料有限公司尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同。

　二、被担保方基本情况

　1、山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司持股75%的控股子公司，于2004年6月8日获得山西省运城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：山西省临猗县华晋大道168号；法定代表人：曹阳；注册资本：4,000万元。公司经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件、粉末冶金用模具的制造及机械加工。

　2013年度，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的主营业务收入为12,105.57万元，净利润为1,219.51万元。

　截止2013年12月31日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司经审计的总资产为16,948.34万元，负债为5,401.98万元，净资产为11,546.36万元，资产负债率为31.87%。

　山西东睦华晟粉末冶金有限公司无对外担保。

　2、连云港东睦新材料有限公司是本公司的全资子公司，于2011年4月29日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西；法定代表人：曹阳；2014年4月15日该公司的注册资本已由8,000万元增加至15,000万元。公司经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁，设备租赁。

　2013年度，连云港东睦新材料有限公司的主营业务收入为10,205.04万元，净利润为650.00万元。

　截止2013年12月31日，连云港东睦新材料有限公司经审计的总资产为21,935.34万元，负债为13,221.16万元，净资产为8,714.18万元，资产负债率为60.27%。

　连云港东睦新材料有限公司无对外担保。

　三、担保协议主要内容

　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0101）。

　根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为山西东睦华晟粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年9月22日起至2017年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。在2014年9月22日起至2017年9月21日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元。在主债权发生期间届满之日，基于主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权。

　该《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证。

　该《最高额保证合同》保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年9月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0102）。

　根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为连云港东睦新材料有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年9月22日起至2017年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。在2014年9月22日起至2017年9月21日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元。在主债权发生期间届满之日，基于主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权。

　该《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证。

　该《最高额保证合同》保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　四、董事会意见

　本公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中：

　1、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　①决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　2、为连云港东睦新材料有限公司提供担保事项形成如下决议：

　①决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　上述分别为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保和为连云港东睦新材料有限公司提供担保的董事会决议，已经2014年4月11日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

　本公司第五届董事会第五次会议决议公告和2013年度股东大会决议公告，已分别于2014年3月22日和2014年4月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

　五、其他

　1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年9月27日、2012年6月21日、2014年6月25日和2014年7月9日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告；

　2、截止目前，本公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的余额为3,200万元；

　3、截止目前，本公司为连云港东睦新材料有限公司提供担保的余额为1,000万元；

　4、截止目前，本公司发生的对外担保总额为11,200万元，占母公司2013年度经审计的净资产的14.92% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为11,200万元；

　5、公司目前无逾期担保；

　6、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

　六、备查文件

　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0101）；

　2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0102）；

　3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

　4、本公司2013年度股东大会决议。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司 董事会

　2014年9月23日