证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-046

三力士股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2014年9月22日9：30以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2014年9月15日以电话、电子邮件等方式通知各位董事、监事及高级管理人员，会议参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长吴培生主持。经认真审议，与会董事通过通讯表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予的议案》；

董事吴利祥作为激励对象、董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系，均回避表决。

根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授予条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年9月22日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

独立董事对此议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于股票期权激励计划首次授予的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三力士股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十四日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-047

三力士股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月22日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定2014年9月22日为授予日，同意向符合条件的13名激励对象授予共计924万份股票期权。具体情况如下：

一、股票期权授予情况

（一）股票期权激励计划的决策程序和批准情况

2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2014年9月22日作为本次股票期权的授权日，向13名激励对象授予共计924万股股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（二）股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、股票期权授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

（1）三力士未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

2、董事会对授予条件已成就的说明：

（1）经董事会审核，公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，本次股票期权激励计划的授权条件已经成就。

（三）本次股票期权授权的具体情况

1、授权日：2014年9月22日

2、授予数量：924万份

3、授予人数：13人

4、行权价格：5.76元/股

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、等待期和解锁安排

本激励计划首次授予的股票期权有效期为48个月，首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止	1/3
首次授予股票期权的第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止	1/3
首次授予股票期权的第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止	1/3

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

7、激励对象名单及授权情况：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数量的比例	占目前总股本 的比例
董事、高级管理人员
黄如群	财务总监	108	10.53%	0.16%
吴利祥	董事	72	7.02%	0.11%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （共计11人）		744	72.51%	1.14%
本次小计（共13人）		924	90.06%	1.41%

（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情形。

（五）激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励计划激励对象行权资金以及缴纳个人所得税资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司予以注销。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

本次授予激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，为审查本公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司《股票期权激励计划之激励对象名单》进行再次确认，监事会认为：

列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚和具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司股票期权激励计划规定的各项授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务相应计入制造费用、销售费用或管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

公司首次向激励对象授予股票期权924万份，按照相关估值工具确定授权日的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

首次授权日为2014年9月22日，经测算，预计首次授予的期权成本（不包括预留部分）为3,034.31万元，2014年至2017年成本摊销情况见下表：

单位：万元

年度	第一个 行权期	第二个 行权期	第三个 行权期	合计	对每股收益的 影响（元/股）
2014	246.92	138.42	101.03	486.37	-0.0074
2015	659.21	507.98	370.74	1,537.93	-0.0235
2016	-	369.55	370.74	740.30	-0.0113
2017	-	-	269.72	269.72	-0.0041
合计	906.13	1015.95	1112.23	3,034.31	-

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。

考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发研发生产、运营管理、业务销售等团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，本次激励计划的授权日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于股票期权激励计划授予的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于相关事项的法律意见书。

三力士股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十四日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-048

三力士股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月22日在公司会议室召开了第四届监事会第十七次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席沈国建主持，经与会监事以投票表决方式，以3票同意、0票不同意、0票弃权，形成如下决议：

一、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予的议案》。

监事会发表审核意见如下：

公司董事会依据股东大会的授权，确定2014年9月22日作为本次股票期权授予日，监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。监事会同意2014年9月22日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三力士股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。

三力士股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十四日