本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托贷款对象：广东鸿源集团有限公司（包括控股子公司，下称“鸿源集团”）。

委托贷款金额：不超过人民币贰亿陆仟万元整。

委托贷款期限：叁年。

委托贷款利率：不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%。

担保：鸿源集团提供足额资产作为抵押。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况：

广东鸿源集团有限公司（包括控股子公司，下称“鸿源集团”）因生产经营发展需要，拟向公司申请委托贷款额度不超过人民币贰亿陆仟万元整。

为更好地提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化。同意通过第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向鸿源集团发放贷款额度不超过人民币贰亿陆仟万元整。本次委托贷款用于鸿源集团置换其向金融机构申请的存量贷款、发展生产经营及补充流动资金，由鸿源集团提供足额资产作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。

本次委托贷款业务属非关联交易事项，按照《公司章程》的规定，属董事会权限内批准后可实施的事项，不需提交股东大会审议批准。

（二）审批程序：

广东明珠集团股份有限公司于2014年9月23日召开第七届董事会2014年第五次临时会议，审议通过了《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）广东明珠集团股份有限公司董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、委托贷款对象名称：广东鸿源集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：兴宁市宁新东风路

主要办公地点：兴宁市宁新东风路

法定代表人：钟春香

注册资本：人民币8,368万元

主营业务：销售百货、机械设备、五金交电、建筑材料；竹、藤、棕、草制品制造；加工、销售轻质砖、隔热砖、水泥制品、钢材、铝合金；种值林木、养殖水产品；机械设备租赁；计算机维修；混凝土搅拌服务；房地产开发信息咨询服务。

主要股东或实际控制人：广东鸿源集团有限公司的股东分别为：何全君先生出资人民币4,000万元（出资比例为47.80%），何柏东先生出资人民币3,000万元（出资比例为35.85%），钟春香女士出资人民币1,368万元（出资比例为16.35%），何全君先生为鸿源集团实际控制人。

2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

鸿源集团是集机电生产安装、房地产开发、建筑施工、建材生产供应、酒店管理、生态旅游开发、物业管理等产业多元化的综合性大型民营企业。资产结构相对稳定，资产负债率处于中等合理水平，所有者权益在逐年增长，营业收入规模较大，历年的净利润率反映其盈利能力较稳定，现金流量符合经营现状，市场发展前景看好。

项目	金 额（万元）
	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	109,867	130,963	127,898
总负债	66,865	65,336	64,509
所有者权益	43,002	65,627	63,389
营业收入	73,944	93,479	66,573
利润总额	8,194	11,094	8,730
净利润	6,496	8,442	7,082
归属于母公司股东的净利润	6,336	8,041	4,200
经营活动产生的现流净额	3,763	8,723	-3,350
投资活产生的现金流净额	-13,142	-18,166	-2,580
筹资活动产生的现金流净额	12,114	12,481	-668

注：鸿源集团以上财务报表数据(合并)均未经审计。

3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

鸿源集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、以及董事、监事、高级管理人员等方面的其他关系。

4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

鸿源集团2013年度主要财务指标详见本公告第二条第（二）-2项内容。

鸿源集团未经审计的2014年6月30日的主要财务指标(合并)：资产总额131,293万元，所有者权益合计64,719万元，营业收入27,318万元，净利润3,054万元，归属于母公司股东的净利润1,923万元。

三、担保方基本情况

本次委托贷款需由鸿源集团提供足额且经公司认可的资产作为抵押。

四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

本次委托贷款业务不会影响公司的正常经营资金，有利于提高上市公司自有闲置资金利用效率，预计将为公司的自有资金使用获取高于人民银行同期贷款基准利率的收益，公司可通过自有资金复利模式运营，努力实现快速、稳定创收增效。

五、委托贷款存在的风险及解决措施

公司对本次委托贷款的风险控制

本次交易公司在选定借款人时进行了充分调研，选择经营持续发展市场前景乐观、无不良信用记录的客户，同时借款人提供足额资产作为抵押，最大可能地确保委托贷款资金安全，结合借款人在以往交易中的诚信记录，公司认为本次交易借款人出现违约风险属可控范围内。

公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、委托贷款到期后借款人未及时履行还款义务的；

2、借款人出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

3、监管部门及交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。

六、截止本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款余额为124,000万元，未出现对外提供委托贷款逾期的现象。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○一四年九月二十三日