单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动现金流入	76,262.26	334,511.30	341,178.54	199,364.73
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	53,476.75	253,122.57	283,542.90	147,885.14
经营活动现金流出	82,680.34	259,000.16	310,427.59	243,352.52
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	46,280.55	144,452.80	171,216.86	161,092.96
经营活动产生的现金流量净额	-6,418.08	75,511.14	30,750.94	-43,987.79
投资活动产生的现金流量净额	-3,062.02	-18,493.43	-1,038.99	-8,941.66
筹资活动产生的现金流量净额	-17,041.62	-61,225.74	-10,373.65	21,634.85
现金及现金等价物净增加额	-26,521.72	-4,208.04	19,338.30	-31,294.61

1、经营活动产生的现金流量分析

房地产行业中，在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。所以，从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需周期较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售的进度呈现一定的波动。报告期内，公司业务稳步发展，每年投入的购置土地和项目开发的现金支出较为稳定，而随着公司的开发项目陆续进入预售周期，销售商品、提供劳务收到的现金增加较大，公司经营活动净现金流量在2012年度转为正数。

2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为-29,210.72万元，主要原因系公司前期开发的项目已进入尾盘销售阶段，产生的销售商品、提供劳务收到的现金较小；另外，南通藏珑、南通莱茵河畔等项目在当年新开工，项目开发支出较大，所以当年经营活动产生的现金流量为负数。

2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为-43,987.79万元，主要原因系2011年房地产行业景气度降低，全行业销售回款金额较往年有所下降；另一方面，杭州莱茵矩阵国际、杭州泊悦府、杭州莱德绅华府等项目尚处于开发投入阶段，使当年公司对项目开发的资金投入仍然较大；另外，随着项目进入预售阶段，公司预缴的土地增值税、营业税金额较大，以上原因造成经营活动现金流量净额为负数。

2012年至今，随着公司不断创新营销策略，持续提升标准化服务，以及开发项目陆续进入预售阶段，公司销售回款情况逐渐转好，销售商品、提供劳务收到的现金增加较大，而在建项目后期投入逐渐下降，所以经营活动产生的现金净流量转为正数。

2013年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长145.56%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额基本为负数，主要原因是公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，进行了适度的对外投资。2013年度投资支付的现金较大，主要系收购杭州枫潭50%的股权，以及投资杭州高胜置业有限公司和南通沿海莱茵达投资有限公司所支付的现金所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的筹资活动现金净流量逐年下降，由正数逐渐变为负数，主要原因系随着长期借款的陆续到期，当年偿还对外借款所支付的现金逐年增加所致。2011年度公司筹资活动现金流量净额为21,634.85万元，比上年减少39,112.75万元，减幅为64.39%，主要原因系偿还债务支付的现金89,545.00万元，比上年增加18,995.00万元。另外，公司在当年支付了票据保证金75,050.00万元，支付了借款保证金40,000.00万元，导致筹资活动现金净流量下降。2012年度、2013年度，随着项目开发的进展和预收账款的增加，当期偿还借款金额逐渐超过新增借款金额，导致筹资活动现金净流量由正数逐渐变为负数。

综上，报告期内公司经营活动产生的净现金流量随着项目开发和销售由负转正，说明公司经营活动运转正常，财务状况总体健康；公司还进行了适度的对外投资，导致投资活动的净现金流量为负数；公司所在房地产行业为资本密集型行业，对于资本需求较大，但同时公司筹资活动的净现金流量由正数逐渐转为负数，显示出公司在行业深度调整期，不断调整借款和还款的节奏，在经营中处于较为主动的位置。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过102,000.00万元。其中，莱茵达控股集团拟以其持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。

莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价为42,000.00万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过60,000.00万元，募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	募集现金投资金额（万元）
1	余政挂出（2013）7号地块	68,000.00	32,000.00
2	余政挂出（2010）128号地块	114,000.00	28,000.00
合计		182,000.00	60,000.00

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。经本保荐机构核查，莱茵置业本次非公开发行方案符合《管理办法》的规定，经核准后可有效实施

二、募集资金的专户管理

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，莱茵置业制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，莱茵置业本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合莱茵置业2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、莱茵置业的控股股东莱茵达控股集团有限公司参与本次股份认购，该事项已履行莱茵置业合法表决程序。除此之外，莱茵置业的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“莱茵置业本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；莱茵置业与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效”

第六节 新增股份的上市和流通安排

本公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的229,213,483股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2014年9月25日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年9月25日）公司股价不除权。 本次发行中，莱茵达控股集团有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年9月25日，其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年9月25日。

第七节 备查文件

一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

二、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

三、其他与本次发行有关的重要文件。