证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-54

中钨高新材料股份有限公司

第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会2014年第三次临时会议于2014年9月22日以通讯表决方式（传真表决票）召开。本次会议通知于9月16日以传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于株洲硬质合金集团有限公司转让所持郴州钻石钨制品有限责任公司60%股权的议案》；

关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

重点提示：关于子公司转让所持郴州钻石钨制品有限责任公司60%股权的详细内容参见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中钨高新材料股份有限公司关于转让股权的关联交易公告》。

二、审议通过了《关于解聘孙从学副总经理职务的议案》。

鉴于公司副总经理孙从学先生工作变动，董事会同意解聘其公司副总经理的职务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

中钨高新材料股份有限公司董事会

二○一四年九月二十三日

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-55

中钨高新材料股份有限公司

关于转让股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

2014年9月22日，根据中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第三次临时会议决议，公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）在公司会议室签署了《郴州钻石钨制品有限责任公司股权转让协议》，株硬集团将其持有的郴州钻石钨制品有限责任公司（以下简称“郴州钻石”）60%的股权转让给柿竹园公司，转让价款按郴州钻石60%股权的评估值人民币8,261.19万元确定。本次交易完成后，株硬集团不再持有郴州钻石任何股权。

由于本次交易的受让方柿竹园公司为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）的控股子公司，公司与柿竹园公司属同一控制人，因此，本次交易构成公司的关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

2014年9月22日，公司召开的第七届董事会2014年第三次临时会议审议该事项时，关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于株洲硬质合金集团有限公司转让所持郴州钻石钨制品有限责任公司60%股权的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让的关联交易事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：湖南柿竹园有色金属有限责任公司

企业性质：国有法人

注册及办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇东和东路柿竹园矿区

法定代表人：廖大学

注册资本：461,704,473元

营业执照注册号：431000000006412（2-2）N

主营业务：有色金属采矿、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

主要股东： 湖南有色股份持股97.3563%

上海禾润利拓矿业投资有限公司持股2.6437%

实际控制人：中国五矿集团公司

（二）关联方最近一年的财务数据

截至2013年12月31日，柿竹园公司总资产为224,929.86万元、净资产为130,753.48万元、主营业务收入为216,769.28万元、净利润为25,466.94万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、权属状况说明

株硬集团持有郴州钻石60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的资产账面价值和评估价值情况

经具有从事证券期货资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第0222号），截至评估基准日（2014年7月31日），郴州钻石申报评估的股东全部权益价值的净资产账面值6,509.41万元，评估值13,768.65万元；本次交易标的（即归属于株硬集团部分）的账面价值3,905.65万元，评估价值8,261.19万元。上述评估报告已履行国资备案程序。

（二） 郴州钻石基本情况

注册资本：人民币12,000万元。

注册日期：2001年12月18日。

注册地址：湖南省郴州柿竹园有色金属科技工业园。

企业性质：国有法人

法定代表人: 吴国根

营业执照注册号：431000000016326

主营业务：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，仓储服务。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营。）

主要股东：株硬集团持股60%；柿竹园公司持股40%。

经具有从事证券期货资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郴州钻石最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2013年	2014年7月31日
资产总额	75,529.13	99,428.61
负债总额	63,965.43	92,919.20
净资产	11,563.71	6,509.41
应收款项总额	6,677.68	13,638.67
营业收入	225,395.29	44,948.25
营业利润	884.40	-5,219.40
净利润	717.26	-5,156.33
经营活动产生的现金流量净额	28,288.97	-14,298.37

（三）其他事项

1、在2013年12月31日之前，由于郴州钻石从柿竹园公司采购主要原材料，截至2014年7月31日，郴州钻石尚欠柿竹园公司货款3,154.12万元，根据本次交易协议约定，本次交易不涉及重新处置郴州钻石的债权债务，郴州钻石与债务人、债权人的债权债务关系不因本次转让而发生改变。因此，本次交易完成后，柿竹园公司与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

2、株硬集团本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为郴州钻石提供担保、委托该公司理财及郴州钻石占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第0222号），郴州钻石于评估基准日（2014年7月31日）股东全部权益价值的评估值为13,768.65万元；本次交易标的60%股权对应的评估值为8,261.19万元。

五、交易协议的主要内容

交易金额：本次股权转让价款人民币8,261.19万元。

支付方式和期限：以现金形式支付。受让方柿竹园公司在本次股权转让协议生效后次日将4,500万元转让价款支付至株硬集团指定的银行账户。剩余金额3,761.19万元于2014年10月22日以前付清。

协议生效条件：本次股权转让协议经株硬集团和柿竹园公司法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章后生效。

交易标的支付和过户时间：本次股权转让协议生效后15日内，转让方应督促郴州钻石根据本次股权转让情况修订公司章程，并根据工商行政管理机关的要求提供完备的材料，完成本次股权转让的相关工商变更登记和备案，同时受让方应积极配合提供相关资料。

过渡期安排：自评估基准日至受让方支付股权转让价款日的上月期末期间（以下简称“过渡期”）的损益由受让方承担或享有。过渡期损益以双方认可的郴州钻石财务报表为准，不再进行审计。

六、 涉及本次股权转让的其他安排

（一）人员安置

本次股权转让后不涉及郴州钻石的职工安置，郴州钻石与职工的劳动和社会保障关系不变。

（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

本次股权转让完成后，柿竹园公司将持有郴州钻石100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，由于郴州钻石与公司属同一实际控制人，双方构成关联关系，公司及其分、子公司与郴州钻石发生的交易，将成为关联交易。

（三）同业竞争情况

株硬集团转让郴州钻石股权后，基本没有钨的冶炼工序，也不会销售相关产品，所以不存在同业竞争的情况。

（四）转让股权所得款项的用途

株硬集团本次股权转让款项将用于偿还长期银行贷款。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

（一）股权转让的目的

1、进一步突出公司的主营业务，提高经济效益

本次股权转让完成后，将进一步突出公司的硬质合金主营业务，集中精力发展硬质合金高端产品，将各专业产品做优、做精，提高产品技术含量和附加值，缩短与世界先进企业的差距。

2、有利于公司的健康发展

目前钨及硬质合金产业的市场竞争非常激烈，钨系列产品中，盈利的产品主要集中在钨矿等资源类初级产品和硬质合金高端产品上，钨冶炼作为钨产业链的中间环节经营困难。中钨高新作为上市公司有较大的经营业绩压力，株硬集团转让下属钨冶炼企业的股权，有利于提升整体盈利能力，改善公司的财务状况和经营状况，有利于中钨高新的健康发展。

（二）股权转让对公司的影响

本次转让是为进一步突出公司的主营业务、提高经济效益而做出的，对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响，同时还盘活了资产和现金，有利于公司财务状况和经营状况的改善。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总额

自公司2014年1月1日至本公告日，公司与柿竹园公司发生的各类关联交易金额为8,352.91万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次股权转让事项事先认可并同意提交董事会审议。董事会决议后，独立董事发表意见如下：

本次控股子公司株硬集团出售资产事项符合公司实际情况，有利于提升公司整体盈利能力和健康发展，其定价依据充分、公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，审议和表决合合法、有效。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、转让协议

4、评估报告

5、审计报告

特此公告

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十三日