股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2014-51

湖南华菱钢铁股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议的召开

1、 召开时间：2014年9月22日14:30

2、 召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

3、 召开方式：现场投票及网络投票相结合

4、 主持人：公司董事曹慧泉先生

5、 会议召集人：公司董事会

6、 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

二、 会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计23人，代表有表决权的股份2,170,438,377股，占公司总股份3,015,650,025股的71.973%。

其中：

出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份2,114,361,763股，占公司总股份的70.113%。

通过网络投票的股东18人，代表股份56,076,614股，占公司总股份的1.860%。

公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

三、 议案的审议情况

本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

1、关于公司新增与华菱集团2014年日常关联交易的议案

公司第五届董事会第十三次会议已批准2014年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）发生日常关联交易预计额121亿元。2014年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额为51亿元，较好地控制在预算范围之内。在此基础上，根据生产经营需要，公司拟与华菱集团下属子公司新增日常关联交易预计12,859万元，如下表所示：

序号	关联方	关联关系	交易类型	交易内容	定价原则	预计交易金额（万元）
1	湖南欣港国际物流有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联采购	接受劳务	市场价	4,500
2	湘潭钢铁集团有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联采购	辅助材料	招标价	132
3	江苏靖江科盈钢管有限公司	公司控股股东华菱集团的间接控股子公司	关联采购	接受劳务	市场价	33
4	湖南湘钢冶金炉料有限公司	公司控股股东华菱集团的间接控股子公司	关联销售	代购物资-炼焦煤	市场价	7,180
5	湖南华晟能源投资发展有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联销售	代购物资-钢管及钻井附件	市场价	1,014

该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

表决结果：同意513,672,402股，占出席会议有效表决股份的99.960%；反对205,100股，占出席会议有效表决股份的0.040%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决1,656,560,875股，通过了该议案。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。

2、关于公司与安赛乐米塔尔2014年日常关联交易的议案

公司拟与第二大股东安赛乐米塔尔及其子公司发生日常关联交易，预计16,090万元，如下表所示：

序号	关联方	关联关系	交易类型	交易内容	定价原则	预计交易金额（万元）
1	ARCELORMITTAL FRANCE	公司第二大股东安米的控股子公司	关联采购	技术许可费	按协议约定	480
2	安赛乐米塔尔	公司第二大股东	关联销售	钢材	市场价	15,370
3	安赛乐米塔尔	公司第二大股东	关联销售	钢材	市场价	240

该议案为关联交易，关联股东安赛乐米塔尔已回避表决。

表决结果：同意1,716,294,152股，占出席会议有效表决股份的99.988%；反对205,100股，占出席会议有效表决股份的0.012%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决453,939,125股，通过了该议案。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。

3、关于修订《公司章程》的议案

公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要涉及三个方面内容：

（1）秉承“提高效率、精简会议”的原则，公司拟修改《公司章程》第114条，将以现场方式召开的董事会例会次数由每年至少4次减少到每年至少2次，分别于年度报告和半年度报告披露前召开。

（2）根据2012年华菱集团与安赛乐米塔尔签订的《华菱钢铁股权转让协议》，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第三期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团并已完成股权过户手续。公司拟修改《公司章程》第19条，以体现华菱集团和安赛乐米塔尔持股数量和比例的变化。

（3）目前华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第三期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已累计向华菱集团转让4.5亿股华菱钢铁股份，根据2012年华菱集团与安赛乐米塔尔签订的《华菱钢铁股权转让协议》，公司拟修订《公司章程》第41条、第75条、第82条、第118条、第119条、第130条和第179条，以反映下述原则：

(i) 将需要参加股东大会的全体股东的具表决权股份的3/4及以上批准的事项，修改为由参加股东大会的全体股东的具表决权股份的2/3及以上批准即可；以及

(ii) 将需要参加董事会的全体董事的3/4及以上批准的事项，修改为由参加董事会的全体董事的2/3及以上批准即可。

修改前、后的《公司章程》相关条款对照如下：

	修订前	修订后
第十九条	公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股603,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,506,560,875股国有法人股，约占公司总股本的49.95％；股东安赛乐-米塔尔持有公司603,939,125股外资股，约占公司总股本的20.03％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％	公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股453,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,656,560,875股国有法人股，约占公司总股本的54.93％；股东安赛乐-米塔尔持有公司453,939,125股外资股，约占公司总股本的15.05％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％
第四十一条	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的四分之三以上董事审议同意。	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七十五条	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三（3/4）以上通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二（2/3）以上通过。
第八十二条	…… 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三	…… 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二

第一百一十四条	董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送），以现场开会方式召开。	董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送）。
第一百一十八条	…… （十七）公司章程规定需要至少3/4董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由3/4董事通过的其他事项。	…… （十七）公司章程规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。
第一百一十九条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席会议的四分之三以上无关联关系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席会议的三分之二以上无关联关系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条	首席执行官应制订详细的《首席执行官工作细则》，并在该细则经董事会3/4多数票批准后予以实施。	首席执行官应制订详细的《首席执行官工作细则》，并在该细则经董事会2/3多数票批准后予以实施。
第一百七十九条		公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意2,170,233,277股，占出席会议有效表决股份的99.991%；反对205,100股，占出席会议有效表决股份的0.009%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。

4、关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股的议案

为增强湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）的资金实力，充分发挥财务公司作为金融平台的优势，全面深入地为公司各子公司及其他成员单位提供金融支持，财务公司全体股东——湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）、中银集团投资有限公司（“中银投”）和江苏锡钢集团有限公司（“锡钢集团”）拟同比例对财务公司进行增资。具体方案如下：

本次增资拟先将财务公司资本公积中7,800万元按照持股比例转增资本，在此基础上，全体股东再以现金同比例对财务公司进行增资，增资后财务公司注册资本达到120,000万元。本次增资扩股的定价依据为财务公司以2013年12月31日为基准日经审计的净资产值。

根据毕马威华振会计师事务所出具的《2013年湖南华菱钢铁集团财务有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1400417号），2013年12月31日财务公司经审计的净资产值为93,451万元，以资本公积7,800万元转增资本后财务公司注册资本增加到67,800万元。经全体股东协商一致，本次增资每家股东认购价格为人民币1.3783元/股（93,451/67,800=1.3783元/股），华菱集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、中银投和锡钢集团的增资额经取整分别确定为21,584万元、14,389万元、14,389万元、10,792万元、7,195万元和3,597万元，全体股东增资总额合计为71,946万元，其中52,200万元增加注册资本，剩余19,746万元进入资本公积。本次增资完成后，财务公司资本公积实际增加11,946万元。详情如下所示（单位：万元）。

股东名称	增资前			本次增资					增资后
				增资总额	（1）增加注册资本			（2）增加资本公积
	注册资本	出资额	股权比 例		资本公积转增资本	现金增加资本	小计		注册资本	出资额	股权比例
华菱集团	9,000	18,000	30%	21,584	2,340	15,660	18,000	5,924	18,000	36,000	30%
华菱湘钢	6,000	12,000	20%	14,389	1,560	10,440	12,000	3,949	12,000	24,000	20%
华菱涟钢	6,000	12,000	20%	14,389	1,560	10,440	12,000	3,949	12,000	24,000	20%
华菱钢管	4,500	9,000	15%	10,792	1,170	7,830	9,000	2,962	9,000	18,000	15%
中银投	3,000	6,000	10%	7,195	780	5,220	6,000	1,975	6,000	12,000	10%
锡钢集团	1,500	3,000	5%	3,597	390	2,610	3,000	987	3,000	6,000	5%
合计	30,000	60,000	100%	71,946	7,800	52,200	60,000	19,746	60,000	120,000	100%

本次增资完成后，财务公司将获得现金71,946万元，股权结构不变，公司将继续合并财务公司报表。未来，财务公司可以更好地为公司各子公司及其他成员单位提供贷款、贴现、结售汇等方面的金融服务，进一步为公司各子公司及其他成员单位节约财务费用；同时，资本总额的增加也能够促进财务公司业务多元化发展，提高财务公司的抗风险能力。

该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

表决结果：同意513,672,402股，占出席会议有效表决股份的99.960%；反对205,100股，占出席会议有效表决股份的0.040%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决1,656,560,875股，通过了该议案。

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。

四、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

五、备查文件

1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十二日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-52

湖南华菱钢铁股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到了独立董事翁宇庆先生的书面辞呈。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》要求，翁宇庆先生决定辞去公司独立董事职务，同时一并辞去第五届董事会战略委员会委员、关联交易审核委员会委员和提名与薪酬考核委员会委员职务。

翁宇庆先生辞职后，公司独立董事人数将低于董事会总人数的1/3，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，翁宇庆先生的辞呈将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，翁宇庆先生将按照法律、行政法规等相关规定继续履行职责。

公司董事会对翁宇庆先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十二日