本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）6.13%股权，上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团）以3792.976919万元的价格摘牌受让。

　●由于新发展公司近年来处于开发建设高强度投入期，本次交易可以减轻资金压力，有效回笼资金用于加快自贸区的开发建设。

　一、关联交易概述

　公司控股子公司新发展公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让新市镇公司6.13%股权，外高桥集团以3792.976919万元的价格受让。新发展公司于2014年9月18日取得了上海联合产权交易所第7678号产权交易凭证。

　因外高桥集团为我公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次出售股权的交易对方外高桥集团为公司目前的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与控股股东之间的关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、公司概况

　公司名称：上海外高桥（集团）有限公司

　法人代表：舒榕斌

　注册地址：上海市富特西一路159号

　注册资本：1,300,507,648元

　成立日期：1999年12月10日

　主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

　2、关联人最近一年的主要财务指标。

　截至2013年12月31日，外高桥集团的资产总额为3342824.42万元，净资产额1099685.45万元；2013年度实现营业收入751998.32万元，净利润44351.82万元。

　三、关联交易标的基本情况

　(一)交易名称及类别

　本次交易为出售股权，交易标的为新市镇公司6.13%股权。

　（二）交易标的基本情况：

　公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司

　注册地：上海市外高桥保税区基隆路9号10楼

　成立时间：2001年12月

　注册资本：41,333万元

　法定代表人：施伟民

　经营范围：房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　股权结构：外高桥集团持股93.87%。新发展公司持股6.13%。

　（三）对交易标的公司的审计情况

　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《新市镇公司2013年度财务审计报告》（天职业字[2014]958号）,截至2013年12月31日，新市镇公司经审计后的资产总计136595.43万元，负债合计91309.10万元，所有者权益合计45286.33万元；2013年度实现营业收入14500.71万元，实现净利润1987.57万元。

　（四）对交易标的公司的评估情况

　根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字[2014]第0086号）截至评估基准日2013年12月31日，新市镇公司资产总额180933.042607万元，负债总额119057.399554万元，股东全部权益价值评估值61875.643053万元。

　（五）关联交易定价依据

　本次关联交易以新市镇公司资产评估报告的评估结果为定价依据，按照公开挂牌后的竞价确定。新市镇公司股东全部权益价值评估值61875.643053万元，其6.13%股权对应的挂牌转让交易价格为3792.976919万元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、合同标的：上海外高桥新市镇开发管理有限公司6.13%股权。

　2、交易价格：人民币3792.976919万元

　3、支付方式：现金

　4、支付期限：一次性付款

　5、交付时间：外高桥集团已向上海联合产权交易所支付保证金1137.89万元，在合同生效次日起5个工作日内，再将其余的产权交易价款2655.086919万元一次性支付至上海联合产权交易所。

　6、合同生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章后生效。

　五、本次关联交易对上市公司的影响

　新发展公司通过转让持有的新市镇公司6.13%股权，可有效回笼资金加快自贸区的开发建设，减轻资金压力。

　六、该关联交易履行的审议程序

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。本次交易为公开挂牌转让，故按照非关联交易的审议权限进行了报批。

　七、备查文件目录

　1、上海外高桥新市镇开发管理有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字（2014）第0086号）

　2、新市镇公司2013年度财务审计报告（天职业字[2014]958号）

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　2014年9月19日