第B019版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年09月20日 星期六 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
西藏诺迪康药业股份有限公司

证券代码:600211 股票简称:西藏药业 编号:2014-063

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●对本次董事会全部议案,均有董事投反对票。

本公司于2014年9月17上午10:00以通讯方式召开第五届董事会第二次临时会议,会议应到董事9人,实际参加会议表决的董事9名,符合《公司章程》的规定。

会议审议情况如下:

1、关于聘任陈曦先生担任公司常务副总经理的议案:

同意7票,反对1票,弃权1票,通过该议案。

持反对意见的董事为:王英实;持弃权意见的董事为:饶洁。

独立董事李文兴、李其对1-2项议案发表了赞同的独立意见:同意聘任陈曦先生担任公司常务副总经理,同意聘任曾兆辉先生担任公司副总经理。本次聘任常务副总经理和副总经理的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定,上述人员的任职资格符合相关规定,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

独立董事饶洁对本次董事会1-3项议案均表示弃权,其意见如下:

公司近期的董事会、监事会在部分重大问题上呈现严重分歧,且与之相关的系列信息已引起包括社会媒体在内的公司内外猜测与关注,为此上交所及证监局已数次发函实施问询和关注。显然,作为日常重大问题决策机构的董事会,在此阶段的统一思想与理念已经成为了董事会做出任何决议能够有效执行和达到良性效果的先决条件,本人以弃权的方式表明上述态度,并坚信正确的决策及其实施效果一定会来自于以公司发展为出发点的董事会成员间充分沟通后的结果。

董事王英实的反对意见如下:

议案没有说明总经理提议陈曦先生担任公司常务副总经理是具体负责或分管公司哪块工作或业务,通过议案介绍的陈曦先生的履历,陈曦先生主要集中在生产技术和工艺研发的管理上,不知道总经理提议陈曦先生担任公司常务副总经理将来是否负责公司的生产方面的分管工作,因此无法作出判断。

2、关于聘任曾兆辉先生担任公司副总经理的议案:

同意5票,反对3票,弃权1票,通过该议案。

持反对意见的董事为:陈达彬、周裕程、王英实;持弃权意见的董事为:饶洁。

董事陈达彬的反对意见如下:

根据曾兆辉先生的履历和与其接触的情况来看,我认为曾兆辉先生还不具备担任一个上市公司副总经理的能力。曾兆辉先生的履历表明曾兆辉先生一直在执行层面做事,缺乏总体决策和整体战略层面的经历和经验。其工作经历主要是具体销售方面的工作,缺乏整体的规划能力和综合销售管理能力,不足以担当起集团公司分管销售的副总经理一职。

董事周裕程的反对意见如下:

从曾兆辉先生的履历来看,曾兆辉先生在其职业生涯里担任销售部副职的时间比较多,主要做执行,总体规划和综合管理的能力不足,我认为其不能胜任集团总公司副总经理一职。

董事王英实的反对意见如下:

议案没有说明总经理提议曾兆辉先生担任公司副总经理是具体负责或分管公司哪块工作或业务,通过议案介绍的曾兆辉先生的履历,曾兆辉先生在销售方面有经验,不知道总经理提议曽兆辉先生担任公司副总经理是将来负责公司的销售方面的分管工作,因此无法作出判断。而且从曾兆辉先生的履历看,其也未负责过其曾任职公司的全面销售工作,如果总经理提议曽兆辉先生担任公司副总经理将来是负责公司的销售方面的分管工作,本人认为其资历和能力还是有所欠缺的。

3、关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案:

根据公司的具体情况,并结合行业标准,公司任职高级管理人员薪酬标准调整如下:

等级级别适用人员薪酬标准(按月发放部分,年终根据绩效考核发放)
第一级总经理级总经理6万元
常务副总经理6万元
第二级副总经理级销售副总经理4万元
财务总监3.8万元
总工程师3.8万元
董事会秘书3.8万元

同意5票,反对3票,弃权1票,通过该议案。

持反对意见的董事为:陈达彬、周裕程、王英实;持弃权意见的董事为:饶洁。

独立董事李文兴、李其对此发表了赞同的独立意见:《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》,有利于调动相关人员积极性和强化勤勉尽责的意识,不存在损害公司及股东利益的情形。我对该事项予以认可,同意该项议案。

董事陈达彬的反对意见如下:

本次议案没有说清楚调整公司高级管理人员薪酬标准的原因,也没有调整前的数据。上次董事会即第五届董事会第三次会议时审议了《关于调整公司员工总体薪酬待遇的议案》,我们当时也是反对的,我们认为无论是员工总体薪酬还是高管薪酬标准,不是不同意调整,而是现在还不是考虑的时候。关于调整薪酬,无论是员工总体薪酬还是高管薪酬,都先要考虑一下公司的业绩发展水平,这才是对公司的长远发展、对股东利益的尊重的正确态度。据我们的了解,考虑当时员工整体薪酬的调整幅度也就是20-40%,而这次的高管薪酬标准调整,总经理为约2倍的调整,副总经理为约2倍到3倍的调整,在公司业绩未有实质改善,在员工还不算富裕的情况下,作为对公司经营负责的管理层,成倍加工资是非常不合适的,管理层更应该做表率!

董事周裕程的反对意见如下:

(1)公司业绩没有大的起色,高管的工作范围和承担职责也没有发生大的变化,此时不适合调整高管薪酬;(2)高管薪酬提高比例过高,且没有对应的业绩考核标准;(3)高管薪酬调整后的年终绩效考核部分和按月发放部分的关系没有说清楚,不知道是在按月发放部分以外年终再另行发放绩效考核还是年终的绩效考核部分已经被按月发放部分所涵盖;(4)薪酬与考核委员会应对董事和经理人员考核的标准进行考核和建议,并对董事及高管的薪酬政策与方案进行研究和审查,但作为薪酬与考核委员会的成员,该议案的提出从未征求过我的意见。

董事王英实的反对意见如下:

(1)本议案仅仅提出要求将高管薪酬调整提高至议案中的水平,未提供调整前的数据,无从判断该调整幅度是否合理;

(2)本议案未提供提高高管薪酬的充分依据和理由。本议案所提 “根据公司的具体情况,并结合行业标准”,需要进一步详细说明公司出现何种具体情况,结合何种行业标准,否则无法作出判断。

(3)本议案中调整后的高管薪酬为“按月发放部分,年终根据绩效考核发放”,用语模糊,不清楚年终考核发放部分与按月发放部分的关系,需要明确是否调整后的高管薪酬是全部按月发放,年终根据绩效考核是在调整后的高管薪酬之外另行发放,否则无法作出判断。

(4) 议案中只见到提高高管薪酬,没有提供提高高管薪酬后的相关业绩考核标准。对于高管薪酬提高后的履职表现是否有具体的业绩考核标准?业绩考核标准与薪酬调整如何进行挂钩?本人需要了解更多情况后才能作出判断。

(5)本议案是否为薪酬与考核委员会提出?如不是,请薪酬与考核委员会发表意见。

综上,根据现有议案内容无法对该议案做出判断。建议对我公司高管现有薪酬水平、我公司高管薪酬占现有人力成本支出的比例、拟欲调整的高管薪酬幅度及依据、薪酬调整后的相应的业绩考核标准进行详细分析论证后再提交相关议案到董事会进行表决。

4、关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案:

(1) 召开临时股东大会增选独立董事:

同意5票,反对4票,弃权0票,通过该议案。

临时股东大会的具体日期另行通知。

(2) 选举伍远超先生为公司第五届董事会独立董事(累积投票制):

同意5票,反对4票,弃权0票,通过该议案。

(3) 选举马战坤先生为公司第五届董事会独立董事(累积投票制):

同意5票,反对4票,弃权0票,通过该议案。

应交易所要求,关于公司两个股东先后提议召开临时股东大会审议增选独立董事之相关事项的议案衔接问题应当作出安排,公司董事会尚未形成决议,董事会将尽快召开会议讨论相关事项。

持反对意见的董事为:陈达彬、周裕程、王英实、饶洁(独立董事)

独立董事饶洁的反对意见如下:

(1)本次董事会《关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案》的产生前提是认为公司监事会第三次会议已通过并正式公告了的决议“无论是召集程序还是决议内容,都存在违法和无效之处,应该撤销”,这与本人已经发表的《关于提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人的议案》的本次监事会决议合法、有效的独立意见观点不一致,本人反对。

(2)公司监事会第三次会议已通过并正式公告了同意根据股东华西药业的请求,召集临时股东大会以审议增补被提名候选人吕先锫、刘小进为独立董事及相关投票方式的议案,与之一同公告的还包括《北京中伦 (成都)律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司监事会根据股东提议召集公司临时股东大会有关事宜的法律意见书》及召开相关临时股东大会的通知,如果本次董事会在监事会第三次会议决议合法、有效的情形下通过了《关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案》,在形式上是对公司监事会第三次会议决议的否定,在实质上是对董事会和监事会权责的混淆,本人反对。

(3)公司第五届董事会第一次临时会议决议否定了《关于请求西藏诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函》,在不到一个月的时间内本董事会若又通过了《关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案》,这一现象不免引起更多的关注和对其缘由的猜想,也不利于公司的稳定和发展,本人反对。

除以上反对理由外,我认为每个符合条件的股东都有平等行使在公司法与公司章程规定的范围内包括提议召开临时股东大会的权利,但本人反对在监事会第三次会议决议通过了的临时股东大会尚未召开的情形下,通过本次以妨碍一方股东行使权利为前提才能保证另外一方股东行使权利的《关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案》,这不符合公平的原则。

综上理由,对《关于审议股东提议召开临时股东大会的相关议案》,本人反对。

陈达彬的反对意见如下:

(1) 新凤凰城提出的采用累积投票制方式增选两名独立董事的提案不合法。

《公司法》对于股份有限公司股东大会的表决,实行直接投票制原则,第一百零三条规定:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。……股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”可见,直接投票制是《公司法》规定的股东大会表决的基本方式,只是在选举董事、监事时,为保护中小股东利益,《公司法》规定了累积投票制方式,其第一百零五条规定:“股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。”累积投票制是《公司法》在直接投票制这一基本表决方式之外规定的补充方式,授予股份有限公司自主采用,但股份有限公司实行累积投票制是有严格前提的,必须根据公司章程的规定或者股东大会的决议才可以实行。

我公司章程中并没有明确实行累积投票制的规定,章程第八十二条第二款规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”但实际上,我公司章程中并没有明确规定哪些情况下应实行累积投票制,因此我公司只有根据股东大会决议才可以在选举董事、监事时实行累积投票制。事实上,我公司在过往选举董事、监事的实践中也是依据股东大会的决议实行累积投票制的,我公司2013年度股东大会换届选举董事会、监事会时即先审议通过了《关于审议换届选举股东大会表决方式的议案》,才再适用累积投票制进行董事、监事选举。

新凤凰城要求对其提名的两名独立董事采用累积投票制选举的理由是:我公司《累积投票制实施细则》第二条规定“公司股东大会选举或更换董事(或监事),且控股股东持股比例在30%以上时,应当采用累积投票制”,我公司目前实际控制人为陈达彬先生、周明德先生,两人通过华西药业和新凤凰城持有公司股份21.62%和18.52%,合计持有40.14%,因此,我公司选举董事,应当采用累积投票制。

新凤凰城的上述理由明显是罔顾事实,任意曲解规则,我公司两家控股股东华西药业和新凤凰城之间并不存在关联关系,也不存在任何其他形式的一致行动关系。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”华西药业、新凤凰城既然不存在一致行动关系,按照中国证监会的规定两家股东持有的股份当然不应当合并计算,因此,我公司不存在持股比例在30%以上的控股股东,不符合《累积投票制实施细则》规定的应当采用累积投票制的情形。

我公司《累积投票制实施细则》是公司2013年度股东大会审议通过的,新凤凰城此次提案要求直接适用累积投票制进行选举不符合《累积投票制实施细则》的规定,也不符合我公司股东大会决议。我公司《累积投票制实施细则》虽然对累积投票制的适用进行了规定,但由于我公司当前股权结构并不符合《累积投票制实施细则》规定的应当采用累积投票制的情形,因此我公司如在选举董事时实行累积投票制,仍必须由股东大会先作出专门决议。新凤凰城提案不经过股东大会决议,要求直接采用累积投票制,不符合《公司法》和我公司章程的规定。

我公司《章程》第五十二条规定:“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”第五十三条第四款规定:“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”因此我反对该提案,也反对将该提案提交公司股东大会审议。另外,我认为,《公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”如果本次董事会会议审议通过了新凤凰城提出的不合法提案,董事会决议也是无效的。

(2)在新凤凰城此次向董事会请求召开股东大会审议增选独立董事之前,我公司另一大股东华西药业也曾于2014年8月18日向董事会请求召开股东大会审议增选独立董事,公司董事会于2014年8月28日作出决议,否决了华西药业的请求。随后,华西药业于2014年8月29日向公司监事会再次请求召开股东大会审议增选独立董事,监事会同意了华西药业的请求,于2014年9月11日发出召开公司股东大会的通知,安排分两次股东大会审议华西药业的全部提案。

我认为,召集股东大会会议是《公司法》规定的董事会法定职责,《公司法》第一百条规定:“……有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:……(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;……”第一百零一条第二款规定:“……董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;……”公司2014年8月28日董事会决议不同意根据股东华西药业的请求召开临时股东大会不符合《公司法》第一百条的规定,董事会不履行《公司法》规定的法定职责,是严重失职行为。

新凤凰城在其提案中对公司监事会召集股东大会提出了质疑,认为“该次监事会无论是召集程序还是决议内容,都存在违法和无效之处,应该撤销”,因此新凤凰城提请董事会另行召集临时股东大会审议增选其提名的两名独立董事的议案。

我认为,监事会召集股东大会会议是《公司法》规定的职权和职责,《公司法》第五十三条规定:“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:……(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;……”第一百零一条第二款规定:“……董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;……”我公司监事会此次在董事会严重失职,不履行职责的情况下,及时出面召集股东大会,完全符合《公司法》对于监事会职权、职责的规定,有利于对股东合法权利的保护。

新凤凰城质疑监事会会议的召集程序、决议内容存在违法和无效之处是完全占不住脚的。监事会召集股东大会会议,是《公司法》赋予的法定职权,《公司法》有关监事会职权的规定具体如下:

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、

不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

《公司法》并没有规定监事会行使上述职权需要先召开监事会会议并形成决议,我公司章程、《监事会议事规则》中也没有这样的规定。事实上,从《公司法》、我公司章程和《监事会议事规则》规定的监事会职权的具体内容来看,我认为,监事会对上述职权的行使不应当设置监事会会议的先行程序,只要经半数以上监事同意即可行使,部分职权甚至可由监事个人直接行使。《公司法》有关股东请求召开临时股东大会的规定中,明确要求在单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,公司“应当在两个月内召开临时股东大会”,又要求“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持”,并没有规定董事会、监事会应先召开会议表决是否同意根据股东的请求召开股东大会。从法理上说,《公司法》只是要求董事会、监事会及时履行职责,并没有认为召开董事会会议、监事会会议是履行召集股东大会职责的必要先行程序。另外,中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条(二)关于独立董事职权的行使也规定:“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”参照该规定,我也认为监事会经半数以上监事同意即可行使召集股东大会的职权,不需要先召开监事会会议形成决议。

我公司监事会于2014年9月9日召开监事会会议作出决议,同意根据华西药业的请求召集临时股东大会。在监事会会议召开之后,杨冬燕监事致函公司董事会和监事会,认为此次监事会的会议通知没有按照公司《监事会议事规则》规定的方式送达,监事会会议的召集违反法定程序,要求撤销监事会决议。现在,新凤凰城也在其提案中对监事会会议的召集程序提出了质疑。

我认为,杨冬燕监事和新凤凰城认为监事会会议的召集违反法定程序是不合理的,我完全赞成姚沛监事、朱小华监事在给杨冬燕监事回复中的意见,《监事会议事规则》中关于会议通知的时间和方式,其目的是为了保障监事个人的知情权,并给其做出判断以合理的时间,此次监事会会议通知采取电子邮件和电话方式已经实现上述目的,而且也符合公司过往操作实践;此次监事会会议通知曾尝试向杨冬燕专人送达而被其拒绝,因此导致杨冬燕监事没有收到符合《监事会议事规则》规定方式的会议通知,但这不影响杨冬燕监事对本次监事会会议的知情权、参与权等实质性权利,也不影响监事会会议召集程序的整体合法性。监事会会议已在符合法定人数的情况下召开,不因为上述会议通知形式问题而影响到监事会会议召开的合法性和决议有效性。

同时基于上文我对于监事会行使职权程序的认识,我进一步认为,即使此次监事会会议被认定为存在召集程序的瑕疵而归于无效或被撤销,对于监事会行使召集股东大会的职权亦不构成影响,监事会已于2014年9月11日发出了召集公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会的通知,监事会行使该职权取得了半数以上监事同意,我公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会是合法召集的股东大会。

综上所述,我认为,公司董事会于2014年8月28日做出的决议,不同意股东华西药业召开临时股东大会的请求已经是失职,没有履行到法定职责。而监事会此次召集股东大会是依法行使职权和履行职责,保障了公司法人治理机制的正常运转,有利于对股东合法权利的保护,本应得到公司董事会的尊重和支持。就新凤凰城对公司监事会决议合法有效性的质疑,董事会本身并无权力作出认定,董事会如果在自身已经没有履行职责的情况下再审议通过新凤凰城的提案,造成董事会不认同监事会召集股东大会合法性之结果,妨碍公司监事会依法行使职权,则是更为严重的失职行为和违背董事个人勤勉义务的行为。况且新凤凰城的提案要求直接采用累积投票制进行选举,本身就是不合法的。因此,我反对该议案。

(3)根据监事会发出的股东大会通知,公司将于2014年9月30日召开2014年第三次临时股东大会,对华西药业提名的两名独立董事候选人进行选举,如果两名独立董事候选人在公司第三次临时股东大会上均当选,则公司的董事人数一共为11人,已达到公司《章程》规定的人数上限。如果董事会根据新凤凰城的提议在2014年9月30日以后召集临时股东大会再增选两名独立董事,此时公司董事会人数并没有缺额可以用来增选两名董事。我认为,新凤凰城如果有意提名两名独立董事,可以向公司第三次临时股东大会提出临时提案,提名独立董事候选人;或者在公司第三次临时股东大会召开后,如果华西药业提名的两名独立董事没有全部当选,公司董事会存在缺额的情况下,再向董事会提出召开股东大会的请求。新凤凰城的提案不具有实际操作性,因此我反对。

除上述反对理由外,我认为,我公司此次董事会会议和8月28日董事会会议采取通讯方式召开是很不严肃和很不负责任的,此两次会议均有关公司股东提议召集临时股东大会增选董事,对公司的治理结构具有重大影响,虽然我公司章程规定在保障董事充分表达意见的前提下,董事会临时会议可以采用通讯方式召开,但对于如此重要的董事会会议采用通讯方式召开不利于公司董事的讨论与交流,不能完全保障董事充分表达意见。

周裕程的反对意见如下:

(1)新凤凰城提出的采用累积投票制方式增选两名独立董事的提案不合法。

公司章程第82条第2款规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制”,但没有明确规定哪些情况下应实行累积投票制,因此我公司只有根据股东大会决议才可以在选举董事、监事时实行累积投票制。

新凤凰城要求对其提名的两名独立董事采用累积投票制,将我公司股东华西药业和新凤凰城持有公司股份21.62%和18.52%合并计算为持有40.14%,这是与事实严重不符的,华西药业和新凤凰城之间并不存在关联关系,也不存在任何其他形式的一致行动关系,即我公司不存在持股比例在30%以上的控股股东,不符合公司《累积投票制实施细则》规定的应当采用累积投票制的情形。新凤凰城提案不经过股东大会决议,要求直接采用累积投票制,不符合我公司章程的规定。因此我反对该提案,也反对将该提案提交公司股东大会审议。如果本次董事会会议审议通过了新凤凰城提出的不合法提案,董事会决议也是无效的。

此外,新凤凰城在其提案中质疑监事会会议的召集程序、决议内容存在违法和无效之处是完全不对的,我认为监事会的行为是合法合规的。

(2)根据监事会发出的股东大会通知,公司将于2014年9月30日召开2014年第三次临时股东大会,对华西药业提名的两名独立董事候选人进行选举,如果两名独立董事候选人在公司第三次临时股东大会上均当选,则无法再增选董事。因此,我认为,新凤凰城如果有意提名两名独立董事,可以向公司第三次临时股东大会提出临时提案,提名独立董事候选人,没有必要请求董事会另行召集临时股东大会;或者在公司第三次临时股东大会召开后,如果华西药业提名的两名独立董事没有全部当选,公司董事会存在缺额的情况下,再向董事会提出召开股东大会的请求。

除上述反对理由外,我还反对本次会议采用通讯方式召开,本次会议所审议议题均是关系到公司的稳定与发展的重大事项,却以通讯方式召开,不利于各位董事充分讨论并交流意见,以形成一致看法。

王英实的反对意见如下:

本人认为,首先,公司监事会已于9月11日发出股东大会通知,定于9月26日及9月30日分别召开2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议增选公司董事的议案。新凤凰城如果有意提名两名独立董事,可以在该两次临时股东大会上提出临时提案,提名独立董事候选人;或者如果监事会召集的该两次临时股东大会上没有两名董事当选,公司董事会人数还未达到11人的情况下,再向董事会提出召开股东大会的请求;

其次,新凤凰城在提案中提出因为“该次监事会无论是召集程序还是决议内容,都存在违法和无效之处,应该撤销”,因此提请董事会另行召集临时股东大会审议增选独立董事的议案。监事会是公司股东大会选出的履行监事会职责的合法机构,其履行职责行使职权的行为理应得到股东及公司董事会的尊重。监事会会议的有效合法性既不由股东来认定,也不由董事会来决定。新凤凰城的请求中的该部分内容也是不符合法律法规的规定;

再次,根据公司章程的规定,采用累积投票制应该先提交股东大会进行表决,新凤凰城在提案中要求直接采用累积投票制不合法,我从来没有看到华西药业和新凤凰城在哪里声明两家股东是一致行动人,如果不是一致行动人则两家股东的股份不应该合并计算,那新凤凰城要求直接采用累积投票制的主张则是缺乏法律依据;

新凤凰城的提案中自行确认监事会会议存在违法和无效,其提出要求直接采用累积投票制的主张缺乏法律依据,该两项内容不符合法律、行政法规及章程的规定,因此,我反对通过该议案并反对将该提案提交至股东大会进行表决。

此外,针对上述四个议案,本人还想特别声明两点,第一点,通过通讯方式进行表决这些议案是很草率的,例如议案一总经理提议的陈曦先生担任公司常务副总将来的工作方向以及议案二总经理提议的曽兆辉先生担任公司副总将来的工作方向,以及二人目前的情况,都无法和其他各位董事进行交流与了解情况并在现场会上形成讨论;议案三,高管薪酬标准的调整基础数据,以及调整的原因和影响,等都无法在董事之间形成充分的讨论论证以及交流,不利于形成有效决议;议案四,大股东新凤凰城的提议,与上次董事会讨论审议大股东华西药业的提议一样,这种增选董事的重要议案还是不要采取通讯方式表决。第二点,这些向董事会提出的议案不够严谨,未经过充分论证,这种情况下董事会无法做出科学合理的决策,由此形成的决议对上市公司及其股东都是极其不负责任的。

特此公告!

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年9月20日

附件: 高管和独董的简历

陈曦先生,49岁。1986年于武汉大学取得化学学士学位,1993年于美国东伊利诺伊大学取得化学硕士学位,1993年至1998年在美国普度大学学习并获得博士学位。1998年至2009年在美国吉利德科学有限公司历任工艺开发部研究员和生产部经理,负责新药品种的工艺研究、技术转移和商业化生产。参与了替诺福韦、阿德福韦和恩曲他滨等新药的产业化工作。2005年至2006年被公司报送至美国金门大学进修工商管理硕士课程。2009年任职上海药明康德新药研发股份有限公司,任工艺部主任,负责客户外包工艺生产的项目管理。2010年任浙江中科瑞泰股份有限公司副总经理,负责公司控缓释制剂厂区的建设。2013年任浙江华海药业股份有限公司原料药事业部副总经理,负责公司原料药事业部各分厂的生产技术和工艺研发。

曾兆辉先生,40岁。 1998毕业于北京中医药大学中医临床专业学士学位,2007年-取得国家认证“国际注册职业经理人资格证书”,2011毕业于荷兰商学院(Business School Netherlands)MBA 。曾任法国里昂医药医药有限责任公司医药代表,北京万辉药业集团区域主管,北京万辉双鹤药业有限责任公司地区经理、销售部副经理、推广总监、副总经理,北京双鹤药业销售有限责任公司副总经理,华润双鹤药业股份有限公司医院推广部总经理助理,现任华润双鹤药业股份有限公司医院推广部副总经理。

伍远超,男,49岁。1988年毕业于湖北汽车工业学院机械制造专业,1996年毕业于西南政法大学,获硕士学位。曾任法律出版社副编审、中国民主法制出版社副编审、北京泰泽律师事务所律师,现任北京滕铭(原迪扬)律师事务所律师。

马战坤,男,48岁。1990年毕业于北京大学法律专业,获硕士学位。曾任海口海事法院法官、海口乾诚律师事务所律师,现任北京市铭泰律师事务所律师、中牧实业股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司独立董事。

证券代码:600211 股票简称:西藏药业 编号:2014-064

西藏诺迪康药业股份有限公司

更正公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》,因工作疏忽致内容有误,特更正如下:

原公告附件2《投资者参加网络投票的操作流程》中第二点投票举例的(五)、(六)、(七)项中的买卖价格由“1.00元”更正为“2.00元”,更正后的《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》的附件2《投资者参加网络投票的操作流程》请见本公告附件。

特此公告,由此给投资者带来的不便深表歉意。

西藏诺迪康药业股份有限公司

监 事 会

2014年9月20日

附件: 《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》的附件2《投资者参加网络投票的操作流程》

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权,具体事项如下:

投票日期:2014年9月26日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数:2个。

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738211藏药投票2A股股东

(二)表决方法

1. 一次性表决方法:

如需对所有事项一次性表决的,按以下方式申报:

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-2号本次股东大会的所有提案99.00元1股2股3股

2. 分项表决方法:

议案序号议案内容委托价格
1关于增补两名独立董事的议案1.00元
2关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案2.00元

(三)表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

(四)买卖方向:均为买入股票。

二、投票举例

(一)股权登记日2014年9月19日A股收市后,持有西藏药业A股(股票代码600211)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入99.00元1股

(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投同意票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入1.00元1股

(三)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投反对票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入1.00元2股

(四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投弃权票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入1.00元3股

(五)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投同意票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入2.00元1股

(六)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投反对票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入2.00元2股

(七)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投弃权票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738211买入2.00元3股

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

证券代码:600211 股票简称:西藏药业 编号:2014-065

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会增加临时

提案的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

(一)公司监事会定于2014年9月30日召开2014年第三次临时股东大会,有关2014年第三次临时股东大会的通知已于2014年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

(二)2014年9月19日,公司监事会收到公司股东西藏通盈投资有限公司(以下简称“西藏通盈”,持有公司3.09%的股份)书面提交的《西藏通盈投资有限公司关于监事会召集召开的西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的临时提案》。

(三)《西藏通盈投资有限公司关于监事会召集召开的西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的临时提案》主要内容如下:

“一、增选张玉周先生为西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事候选人,其简历如下:

张玉周,男,50岁,博士,会计专业教师,曾任中国人民大学会计系教师,现任中国人民大学商学院财务与金融系教师(硕士生导师);现兼任哈工大首创科技股份有限公司独立董事、石家庄东方热电股份有限公司独立董事。

根据《西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》及《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》,如果2014年第二次临时股东大会的第(2)项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》未获通过,则本提案与西藏华西药业集团有限公司(以下称华西药业)提名增补董事的两个子议案均构成单独的议案,按非累积投票制(直接投票制)分项进行表决。

如果2014年第二次临时股东大会的第(2)项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》获通过,则本提案与华西药业提名增补董事的两个子议案将合并作为一项议案按累积投票制进行表决。”

(四)本次新增提案提名的独立董事候选人,将根据公司2014年第二次临时股东大会第(2)项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》的审议结果,决定是否采用累积投票制或非累积投票制进行选举。

如果候选董事与应选董事人数相等,候选董事获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的有表决权股份数额的1/2以上通过则当选;如果候选董事多于应选董事人数,候选董事获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的有表决权股份数额的1/2以上通过且所得票数多的前两名当选。

(五)本次新增提案同样采用现场投票与网络投票相结合的方式,提供网络投票。新增提案后的《投资者参加网络投票的操作流程》将会相应加入新提案。鉴于2014年第三次临时股东大会的网络投票的操作流程取决于2014年第二次临时股东大会会议的决议结果,2014年第三次临时股东大会的网络投票的操作流程将根据第二次临时股东大会会议的决议予以确定。具体的《投资者参加网络投票的操作流程》将会在第三次临时股东大会会议召开前发布提示性公告进行进一步说明。

二、除了上述增加的临时提案,我公司于2014年9月11日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司监事会召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》其他通知事项不变。

三、公司2014年第三次临时股东大会议案如下:

1、关于公司增选董事的议案:

1.1关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案;

1.2关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案;

1.3 关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案。

如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过,则前述议案作为一项议案按累积投票制进行表决;

如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过,则前述议案的三个子议案构成单独的议案,按非累积投票制(直接投票制)分项进行表决。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

监事会

2014年9月20日

报备文件:

西藏通盈提交增加临时提案的书面函件

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved