本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次股东大会不存在涉及新增临时提案或变更提案的情形。

　● 本次股东大会不存在否决提案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第二次临时股东大会于2014 年9月18日上午在南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室召开。本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共30人，代表股份1,835,839,560股，占公司股份总数的72.14%。其中：出席现场会议的股东6人，代表有表决权的股份1,835,502,060股，占公司总股本的72.12％；通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份337,500股，占公司总股本的0.02％。

　本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事总经理周斌先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议与表决情况

　1、审议《关于公司2014年中期利润分配的议案》

　表决情况：赞成票1,835,813,060股，反对票12,800股，弃权票13,700股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.9985%。其中：参与网络投票的股东赞成票311,000股，反对票12,800股，弃权票13,700股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的92.15%。

　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对本项议案分段表决结果进行统计。分段表决结果如下：

　持股1%以下：813,060股同意，占该区段有表决权股份的96.84%，12,800股反对，占该区段有表决权股份的1.53%，13,700股弃权，占该区段有表决权股份的 1.63%。

　持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万元）：610,900股同意，占该区段有表决权股份的 100%，0股反对，占该区段有表决权股份的 0%，0股弃权，占该区段有表决权股份的 0%。

　持股1%以下且持股市值50万元以下：202,160股同意，占该区段有表决权股份的88.41%，12,800股反对，占该区段有表决权股份的 5.6%, 13,700股弃权，占该区段有表决权股份的 5.99 %。

　持股5%以上（含5%）：1,835,000,000股同意，占该区段有表决权股份的100%， 0股反对，0股弃权。

　2、审议《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程>的议案》

　表决情况：赞成票1,835,811,560股，反对票12,800股，弃权票15,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.9985%。其中：参与网络投票的股东赞成票309,500股，反对票12,800股，弃权票15,200股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的91.70%。

　出席本次股东大会的持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东共计29人，代表有表决权的股份839,560股。其中，赞成票811,560股，反对票12,800股，弃权票15,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的96.66%。

　3、审议《关于修订<凤凰传媒股东大会议事规则>的议案》

　表决情况：赞成票1,835,811,560股，反对票5,800股，弃权票22,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.9985%。其中：参与网络投票的股东赞成票309,500股，反对票5,800股，弃权票22,200股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的91.70%。

　出席本次股东大会的持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东共计29人，代表有表决权的股份839,560股。其中，赞成票811,560股，反对票5,800股，弃权票22,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的96.66%。

　4、审议《关于公司更换会计师事务所的议案》

　表决情况：赞成票1,835,811,360股，反对票13,000股，弃权票15,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.9985%。其中：参与网络投票的股东赞成票309,300股，反对票13,000股，弃权票15,200股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的91.64%。

　出席本次股东大会的持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东共计29人，代表有表决权的股份839,560股。其中，赞成票811,360股，反对票13,000股，弃权票15,200股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的96.64%。

　三、律师出具的法律意见

　本次会议由金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

　2、金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一四年九月十九日