本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年9月22日下午14:00

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年9月15日

●是否提供网络投票：是

●本次股东大会《投资者参加网络投票的操作流程》其中分项表决方法所列表中3.1-3.9议案的相应委托价格修改为3.01-3.09。敬请广大投资者注意。

●本公告中“公司”指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，除非另有所指。

2014年9月3日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年9月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。公司于2014年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本事项

㈠股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

㈡股东大会召集人：公司董事会

㈢会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月22日下午14:00

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

㈣现场会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室

㈤会议的表决方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东， 可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程见附件2）。

公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

㈠ 关于变更重整计划重组方的议案；

㈡关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

㈢关于公司发行股份购买资产的议案；

⒈交易对方

⒉交易标的

⒊发行股份的种类和面值

⒋发行方式

⒌认购方式

⒍发行价格和定价依据

⒎标的资产的定价

⒏基准日

⒐发行数量

⒑锁定期安排

⒒上市地点

⒓公司滚存未分配利润的处理

⒔标的资产滚存未分配利润的处理

⒕标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属

⒖人员安排

⒗本次发行股份购买资产决议的有效期

㈣关于公司重大资产出售的议案；

㈤关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

㈥关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

㈦关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案;

㈧关于《盈利预测补偿协议》的议案；

㈨关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。

以上㈠、㈢、㈣、㈤、㈥、㈦和㈧等7项议案均为特别决议案，且涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

本次股东大会所审议的事项已经公司第五届第二十九次和第三十三次董事会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月30日和2014年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》（临2014-030号）、《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（临2014-048号）以及相关内容。

上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料。

三、会议出席对象

㈠凡2014年9月15日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样见附件1）。

㈡公司董事、监事及高级管理人员。

㈢公司聘请的见证律师。

四、会议登记

㈠登记方法

法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

自然人股东：持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、自然人股东身份证复印件及其授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以传真方式登记，同时提供如上资料。

⑵登记时间：2014年9月16日至9月18日9:00-11:00，13:00-16:00。

⑶现场登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。

⑷联系人及电话：樊吉社，0919－6231630。

⑸传真：0919－6233344。

五、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理，预计会期半天。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年9月18日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见类型
		同意	反对	弃权
1	关于变更重整计划重组方的议案
2	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案
3	关于公司发行股份购买资产的议案
3.1	交易对方
3.2	交易标的
3.3	发行股份的种类和面值
3.4	发行方式
3.5	认购方式
3.6	发行价格和定价依据
3.7	标的资产的定价

3.8	基准日
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	公司滚存未分配利润的处理
3.13	标的资产滚存未分配利润的处理
3.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
3.15	人员安排
3.16	本次发行股份购买资产决议的有效期
4	关于公司重大资产出售的议案
5	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
6	关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
7	关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案
8	关于《盈利预测补偿协议》的议案
9	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人(签名或盖章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股

委托人股东帐号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

㈠投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738217	秦岭投票	24	A股股东

㈡表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-24号	本次股东大会的所有24项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更重整计划重组方的议案	1.00
2	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产的议案	3.00
3.1	交易对方	3.01
3.2	交易标的	3.02
3.3	发行股份的种类和面值	3.03
3.4	发行方式	3.04
3.5	认购方式	3.05
3.6	发行价格和定价依据	3.06
3.7	标的资产的定价	3.07
3.8	基准日	3.08

3.9	发行数量	3.09
3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	公司滚存未分配利润的处理	3.12
3.13	标的资产滚存未分配利润的处理	3.13
3.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属	3.14
3.15	人员安排	3.15
3.16	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.16
4	关于公司重大资产出售的议案	4.00
5	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	5.00
6	关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	6.00
7	关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案	7.00
8	关于《盈利预测补偿协议》的议案	8.00
9	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	9.00

㈢表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

㈣买卖方向：均为买入

二、投票举例

㈠股权登记日2014年9月15日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600217）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	99.00元	1股

㈡如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	1股

㈢如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	2股

㈣如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投弃权票，应申报如下

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

㈠若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

㈡对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

㈢股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

㈣由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。

㈤网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。