证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2014-049号
南通科技投资集团股份有限公司
第七届董事会2014年第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年9月5日以书面方式发出并于2014年9月17日下午2点在公司二楼报告厅召开。
本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王建华先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）100%的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
南通产控为公司目前的实际控制人。根据中航高科与公司、南通产控签署的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，中航高科与南通产控拟对公司进行重组（以下简称“本次重组”），重组方案包括：（1）南通产控拟将其直接及间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科（以下简称“本次国有股份无偿划转”）；（2）本次重大资产出售；（3）本次发行股份购买资产；（4）本次募集配套资金。其中，本次国有股份无偿划转、本次重大资产出售与本次发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东。
本次重大资产出售涉及公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易均构成关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的董事会会议上就本议案回避表决。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：
（一） 本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权（以下简称“出售资产”）；出售资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元，最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2. 本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
（2）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4. 发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。
（2）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并配套募集资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下：
(1) 中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%的股权；
(2) 北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）100%的股权；
(3) 北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%的股权。
公司发行股份拟购买的标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22万元，最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6. 发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。根据注入资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份的发行数量为58,320.90万股。
本次发行股份购买资产南通科技非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过60,653.74万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，预计本次募集配套资金发行的股份数量不超过19,440.30万股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7. 评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：
(1) 中航复材100%股权、优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由南通科技享有或承担。
(2) 优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有，损失由航材院、中航高科、中航智控以及中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9. 限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10. 本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中，45,543.74万元用于补充本公司流动资金，其余用于本次注入资产相关的运营资金补充和产业化项目投资，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资额
（万元） | 募集资金计划使用金额
（万元） |
| 1 | 优材百慕生产线扩建项目 | 10,051.00 | 10,051.00 |
| 2 | 优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目 | 5,059.00 | 5,059.00 |
| 3 | 本公司补充流动资金 | 45,543.74 | 45,543.74 |
| 合计 | 60,653.74 | 60,653.74 |
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
12. 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、审议通过《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，进而作出做出如下判断：
1、本次发行股份拟购买的注入资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金对拟出售予公司的注入资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于注入资产中的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、优化资产结构、增强持续盈利能力和抗风险能力。
5、本次发行股份购买资产有利于公司避免同业竞争及增强独立性。本次重大资产重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的批准程序。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》
为明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与南通产控、中航高科签订的附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
为明确公司与本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售中的权利义务，本次会议审议通过了公司与南通产控签署的附生效条件的《重大资产出售协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金签署的附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次发行股份购买资产中标的资产优材百慕100%的股权采用收益法评估，根据《重组办法》，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次会议审议通过了公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署的《盈利预测补偿协议》。
1、盈利预测补偿期间
经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），系指2015年、2016年、2017年，即本次盈利预测补偿期。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。
2、补偿义务
在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与中航高科、艾克天晟和启越新材签署的《股份认购协议》。
根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
拟注入标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过58,320.90 万股股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，则在股东大会决议范围内，根据新规定和要求对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
4、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
7、在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批、相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
8、在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
由于本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次发行的相关事项，届时董事会将召集公司临时股东大会审议本次发行相关事项，并披露相关信息。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2014年9月18日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2014-050号
南通科技投资集团股份有限公司
第七届监事会2014年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2014年第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年9月5日以书面方式发出并于2014年9月17日下午5点在公司二楼报告厅召开。
本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席施进宇先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）100%的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
南通产控为公司目前的实际控制人。根据中航高科与公司、南通产控签署的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，中航高科与南通产控拟对公司进行重组（以下简称“本次重组”），重组方案包括：（1）南通产控拟将其直接及间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科（以下简称“本次国有股份无偿划转”）；（2）本次重大资产出售；（3）本次发行股份购买资产；（4）本次募集配套资金。其中，本次国有股份无偿划转、本次重大资产出售与本次发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东。
本次重大资产出售涉及公司与其实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易均构成关联交易。由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
（一）本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权（以下简称“出售资产”）；出售资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元，最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2. 本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
（2）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4. 发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为3.12元/股，因此，发行价格为3.12元/股。
（2）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下：
(1) 中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%的股权；
(2) 北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）100%的股权；
(3) 北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%的股权。
公司发行股份拟购买的标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值约为181,961.22万元，最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6. 发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。根据注入资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份的发行数量为58,320.90万股。
本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的预估值，经初步测算，募集配套资金的金额不超过60,653.74万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，预计本次募集配套资金发行的股份数量不超过19,440.30万股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7. 评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：
(1) 中航复材100%股权、优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由南通科技享有或承担。
(2) 优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有，损失由航材院、中航高科、中航智控以及中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9. 限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10. 本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中，45,543.74万元用于补充本公司流动资金，其余用于本次注入资产相关的运营资金补充和产业化项目投资，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资额
（万元） | 募集资金计划使用金额
（万元） |
| 1 | 优材百慕生产线扩建项目 | 10,051.00 | 10,051.00 |
| 2 | 优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目 | 5,059.00 | 5,059.00 |
| 3 | 本公司补充流动资金 | 45,543.74 | 45,543.74 |
| 合计 | 60,653.74 | 60,653.74 |
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
12. 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》
为明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金中的权利义务，公司与南通产控、中航高科签订了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
为明确公司与本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售中的权利义务，公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次发行股份购买资产中标的资产优材百慕100%的股权采用收益法评估，根据《重组办法》，公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署了《盈利预测补偿协议》。
1、盈利预测补偿期间
经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），系指2015年、2016年、2017年，即本次盈利预测补偿期。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。
2、补偿义务
在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与中航高科、艾克天晟和启越新材签署了《股份认购协议》。
根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
拟注入标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过58,320.90 万股股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：出席本次会议的非关联监事以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司监事会
2014年9月18日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：2014-051号
南通科技投资集团股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组事项，本公司于2014年3月3日向上海证券交易所递交了《公司股票停牌申请》，公司股票于2014年3月3日起停牌，次日公司披露了《公司重大事项停牌公告》。2014年3月10日、3月17日、3月24日，公司披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》，并明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组，公司股票自2014年3月24日起连续停牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，经公司申请并经上海证券交易所同意，公司先后于2014年4月23日、5月23日、6月23日、8月22日公司连续披露了《公司重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2014年4月23日连续停牌至2014年9月17日。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重大资产重组进展公告。
2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第10次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并形成董事会决议。相关预案文件及本次董事会决议公告已于2014年9月18日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站，投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2014年9月18日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2014年9月18日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：2014-052号
南通科技投资集团股份有限公司
关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并形成董事会决议。相关预案文件及本次董事会决议公告已于2014年9月18日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，投资者可查询详细内容。
本次公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的内容包括：（1）南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）、南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“南通工贸”）向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股票（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司南通通能精机热加工有限责任公司100%股权出售给南通产控；（3）公司通过发行股份购买资产的方式，向中航高科等交易对方购买其持有的中航复合材料有限责任公司100%股权、北京优材京航生物科技有限公司100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司100%股权；（4）公司向中航高科等配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。上述前三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施，募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
在本次交易中，南通产控拟将其直接持有的3,191.23万股和通过其全资子公司南通工贸持有的12,023.16万股，合计15,214.39万股股票（占公司总股本的23.85%）无偿划转给中航高科。本次交易完成后，公司的控股股东将由南通产控变更为中航高科，且预计中航高科持有本次交易完成后公司的股份比例将达到30%以上。
本次交易尚需获得国务院有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等政府机构或有权部门的批准，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，并将根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定在本次交易获得批准后披露相关收购报告书及权益变动报告书。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2014年9月18日
上一期 下一期
