声 明

　一、董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并公告重大资产重组报告书，披露相关审计、盈利预测及评估结果。

　本预案所述事项并不代表证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次交易中，出售资产交易对方南通产控，及拟注入资产交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金，均已出具了书面承诺函，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示

　一、本次交易情况概要

　本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　二、本次股份无偿划转的简要情况

　2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。根据协议内容，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。

　三、本次重大资产出售的简要情况

　2014年9月17日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。根据协议内容，本公司将向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。拟出售标的资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元。

　四、本次发行股份购买资产的简要情况

　2014年9月17日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。 根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

　拟注入标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过58,320.90 万股股份。

　五、本次募集配套资金安排

　2014年9月17日，公司与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金主要用于与本次交易拟注入标的资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。

　由于本次拟注入标的资产的预估值为181,961.22万元，因此本次募集配套资金总额不超过60,653.74 万元。本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过19,440.30 万股。

　六、本次交易构成关联交易

　本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次拟出售标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为67,779.39万元；拟注入标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为181,961.22万元；截至2013年12月31日，本公司经审计的合并财务报表中净资产总额为134,087.14万元。因此，本次交易拟出售标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.55%；拟注入标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为135.70%，均达到了50%以上，且超过5,000万元人民币。

　因此，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组行为。

　八、本次交易不构成借壳上市

　按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

　本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟注入标的资产的资产总额（截至2013年12月31日的资产账面价值与本次预估值孰高）为185,460.59万元，占公司截至2013年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额597,431.47万元的比例仅为31.04%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

　九、本次交易将导致公司实际控制权变更

　本次交易前，公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国资委。本次交易完成后，公司控股股东将变更为中航高科，实际控制人将变更为中航工业，本次交易将导致公司实际控制权变更。

　十、锁定期的安排

　(一) 无偿划转部分的股份锁定

　根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）。中航高科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。

　(二) 发行股份购买资产部分的股份锁定

　根据《定向发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：

　1. 中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

　2. 中国航材认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

　3. 国管中心认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起12个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

　4. 京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

　(三) 募集配套资金部分的股份锁定

　本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行股份认购的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

　本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。

　若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。

　十一、拟出售、注入标的资产预估作价情况

　截至2014年3月31日，本次拟出售标的资产净资产账面值为62,467.19万元，评估预估值为65,225.87万元，预估增值率为4.42%。截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，评估预估值为181,961.22 万元，预估增值率为43.16%。

　本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。

　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　十二、拟出售、注入标的资产过渡期间损益归属

　(一) 拟出售标的资产过渡期间损益归属

　根据《重大资产出售协议》，自2014年3月31日至交割日之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。

　(二) 拟注入标的资产过渡期间损益归属

　根据《定向发行股份购买资产协议》，自2014年8月31日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入标的资产在运营过程中所产生的收益或亏损，按照以下约定享有或承担：

　1. 中航复材100%股权、优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由本公司享有或承担。

　2. 优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有，亏损由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿。

　本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　十三、盈利预测补偿安排

　2014年9月17日，本公司与盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议规定，关于优材百慕盈利预测补偿的相关安排如下：

　(一) 盈利预测补偿期间

　经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），系指2015年、2016年、2017年，即本次盈利预测补偿期。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。

　(二) 补偿义务

　在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的盈利预测数据为准。

　盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。

　(三) 具体补偿数额的计算

　盈利预测补偿义务人同意，以支付所持本公司股份的方式，向本公司补偿利润差额，各盈利预测补偿义务人补偿的股份数量不超过其本次认购的股份数。

　1. 具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

　各盈利预测补偿义务人需补偿的股份数 =

　（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

　注①：盈利预测补偿期间，每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　注②：如果本公司在盈利预测补偿期间实施现金分红，则盈利预测补偿义务人根据上述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司；

　注③：本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿的股份并注销。

　2. 在盈利预测补偿期届满时，本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现该标的资产期末减值额÷该标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关盈利预测补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：

　期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　注①：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

　注②：需聘请会计师对减值测试出具专项审核意见。

　若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由此产生的差额由盈利预测补偿义务人补偿给本公司。

　十四、本次重组的条件

　本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批准。

　2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

　本次交易尚待取得如下审批：

　1. 国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；

　2. 江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；

　3. 国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；

　4. 本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；

　5. 本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；

　6. 江苏省国资委对于本次交易事项的批准；

　7. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

　8. 国务院国资委对于本次交易事项的批准；

　9. 财政部对本次交易事项的批准；

　10. 公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；

　11. 证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收购义务（如需）。

　十五、股票停牌复牌安排

　因筹划重大资产重组事项，本公司于2014年3月3日向上交所递交了《公司股票停牌申请》，公司股票于2014年3月3日起停牌，次日公司披露了《公司重大事项停牌公告》。3月10日、3月17日、3月24日，公司披露了《公司重大事项继续停牌公告》，并明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组，公司股票自2014年3月24日起连续停牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，经公司申请并经上交所同意，公司先后于4月23日、5月23日、6月23日、8月22日连续披露了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2014年4月23日连续停牌至2014年9月18日。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。

　请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能取消的风险

　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：

　1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　2. 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

　3. 本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完成；

　4. 本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；

　5. 本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。

　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　二、重组无法获得批准的风险

　截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机构、有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

　三、部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险

　本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司分立设立的公司。截至本预案出具之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的控股股东航材院已出具承诺：“将负责标的公司在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本次重组注入资产范围。”

　若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关注。

　四、部分设备、无形资产的资产完整性风险

　本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵，中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问题。”

　但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次董事会召开6个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。

　五、拟注入标的资产预估增值的风险

　截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，预估预估值为181,961.22 万元，预估增值率为43.16%。虽然上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的增幅，需要广大投资者关注。

　六、财务、预估数据未经审计、评估的风险

　截至本预案出具之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

　在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

　七、标的资产受军品定价机制影响的风险

　本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

　八、公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保

　截至2014年8月31日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总额为58,500.00万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担。”

　九、公司治理风险

　本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，并且根据测算中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。特提请投资者关注。

　十、资本市场风险

　本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　释 义

　在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
百慕高科	指	北京百慕航材高科技股份有限公司
国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
中航工业	指	中国航空工业集团公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
拟出售标的资产	指	通能精机100%股权
拟注入标的资产	指	中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100%股权
出售资产交易对方	指	南通产控
注入资产交易对方	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等7家法人机构
募集配套资金认购方	指	中航高科、艾克天晟、启越新材
盈利预测补偿义务人	指	中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司现有股东
本次交易	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）；公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额25%
本次交易总额	指	拟注入标的资产的最终交易价格 + 本次募集配套资金总额
本预案	指	《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组协议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》
《国有股份无偿划转协议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
《重大资产出售协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》
《定向发行股份购买资产协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《有限合伙协议》	指	《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-26号上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日	指	本公司审议本次交易预案的第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告之日
交割日	指	各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出售、注入标的资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成日	指	本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
发行完成日	指	本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方、募集配套资金认购方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
过渡期间	指	自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不包括）至交割日当月月末的期间
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元	指	如无特别说明，人民币元

　注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　第一章 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	南通科技投资集团股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600862
证券简称	南通科技
注册地址	江苏省南通市港闸区永和路1号
注册资本	63,792.8488万元
法定代表人	王建华
营业执照注册号	320600000012923
邮政编码	226011
联系电话	0513-81110523
经营范围	许可经营项目：货物运输。 一般经营项目：实业投资；机床及零配件的研发、制造、销售；植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术协作，计算机网络有信息技术的开发和应用服务。

　二、历史沿革及股本变动情况

　(一)公司设立及上市情况

　1. 1988年公司设立

　本公司的前身为南通机床股份有限公司，是经南通市人民政府通政复(1988)48号文批准，将南通机床厂的有效资产(不含非经营性资产)以及第三机床厂、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家股投入；将原第三机床厂、锻造厂中属于芦泾乡经联会（现更名为芦泾实业有限公司）所享有的资产折股2,827,481.82元作为法人股投入；将第四机床厂中属于八厂乡经联会（现更名为文峰经济开发总公司）所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入，于1988年12月21日成立的，设立时初始投资股本金为36,264,140.22元。

　2. 1994年首次公开发行并上市

　公司分别于1993年2月、1993年12月1日和1994年3月14日，收到国家体制改革委员会体改生[1993]39号文、江苏省人民政府苏政复[1993]69号文和中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16号文批准，同意公司向社会公众公开发行人民币人普通股2,000万股，每股发行价格3.80元。

　1994年5月20日，公司股票在上海证券交易所上市流通，名称为“南通机床股份有限公司（集团）”，简称“南通机床”，股票代码600862，主要从事机床制造及销售。首次公开发行后，公司总股本增加至6,195.99万股，其中控股股东持有3,024.72万股，占比48.82%。

　(二) 公司上市后的股本变动情况

　1996年6月，公司向全体股东按每10股送2股的比例分配，本次利润分配后，公司总股本变为7,435.20万股。

　1999年9月，公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例分配，本次利润分配后，公司总股本变为14,870.40万股。

　2000年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]41号文核准，公司以向社会公众公开募集的方式增发人民币普通股5,000万股，每股发行价格13.88元。此次发行后，公司总股本增加至19,870.40万股。

　2001年5月，公司向全体股东按每10股转增2股的比例分配，本次利润分配后，公司总股本变为23,844.48万股。

　2007年1月12日，公司公布了股权分置改革说明书。2007年5月21日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1股股份为对价，2008年1月18日公司非流通股股东向流通股股东共计支付1,223.68万股的对价，公司总股本未发生变化。

　2010年5月，经证监会核发证监许可[2010]515号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式增发8,051.95万股，发行价格7.70元/股。此次发行后，公司总股本增加至31,896.42万股。

　2012年1月，公司实施2011年中期每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，本次利润分配后，公司的总股本变为63,792.85万股。

　(三)公司目前股本结构情况

　截至本预案出具之日，本公司的股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数额（万股）	比例	股权性质
未流通股份	0	0	-
已流通股份	63,792.85	100.00%	-
其中：南通工贸	12,023.16	18.85%	国有法人股
南通产控	11,965.65	18.76%	国有法人股
股份总数	63,792.85	100.00%	-

　三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

　本公司最近三年控股股东均为南通产控，实际控制人均为南通市国资委，未发生控股权变更的情形。

　本公司最近三年未筹划或进行过重大资产重组。

　四、上市公司主营业务情况

　本公司主要从事普通机床、数控机床和加工中心等机床产品的研究、生产和销售，以及房地产开发、销售业务。

　在机床业务方面，公司目前的主要产品包括数控车床、立卧式加工中心、龙门加工中心、数控铣床、摇臂万能铣床等，产品主要应用于纺织行业、教育教学和汽车发动机行业。

　在房地产业务方面，公司目前仅在南通市内开展了相关房地产开发和销售业务，已开发的项目包括“万濠华府”、“万濠星城”、“翰林府”、“雅学苑”等，子公司江苏致豪具备房地产开发一级资质证书。

　五、上市公司最近三年的主要财务指标

　根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011、2012年度的审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度的审计报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下：

　(一)资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	597,431.47	451,831.92	399,717.37
负债总额	463,344.33	316,491.36	271,055.35
所有者权益合计	134,087.14	135,340.56	128,662.02
归属于母公司所有者权益合计	130,372.04	131,749.94	128,515.13

　(二)利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	102,162.58	139,718.80	133,155.14
利润总额	5,023.35	11,634.80	17,779.11
净利润	402.41	7,457.91	11,582.96
归属于母公司所有者的净利润	277.94	4,014.17	12,198.75

　(三)主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.004	0.06	0.19
每股净资产（元/股）	2.04	2.07	4.03
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.23	-0.38	0.52
资产负债率（%）	77.56	70.05	67.81
加权平均净资产收益率（%）	0.21	3.08	10.02

　六、上市公司控股股东及实际控制人情况

　(一)控股股东

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	南通产业控股集团有限公司
注册地址	南通市工农路486号
法定代表人	杜永朝
注册资本	128,000万元
成立日期	2005年3月8日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁

　独立财务顾问

　上海市浦东新区商城路618号

　二零一四年九月

　(下转A30版)