“我们的股权激励为了照顾公平、促进长远发展，公司额外出台政策，董事和高管在任期内全部锁定，不允许卖。现在股价下跌，税提前也要交了，粗略一算不但没有获得激励，反而还赔钱。”安泰科技董秘张晋华告诉中国证券报记者。

　安泰科技是国企股权激励中第一家取得行权正受益的国企上市公司，也一直被当成国企上市公司股权激励的典范，但在向中国证券报记者讲述实施股权激励的历程时，张晋华却坦言“喜忧参半”。

　在2011年和2012年两次顺利行权后，安泰科技在2013年却因为2011年业绩未达到第三个行权期行权条件，将93名激励对象已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权予以注销。但事后发现，安泰科技股权激励第三次行权之所以流产并不仅仅是因为业绩没有达标那么简单。

　“外因是我们业绩没达标，差几百万左右，内因是我们主动放弃，”安泰科技董秘张晋华告诉中国证券报记者，“因为即使第三次能够行权，收益也将超过国资委规定的不能超过薪资收入40%的红线，所以只能放弃。”

　张晋华所指的40%的红线，是指2008年国资委颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（171号文）规定，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。实际上，在2012年，安泰科技的第二次行权就差点因为触及40%的红线而流产。

　“而且，这条红线在实践中的操作性也不强，包括证券登记公司，它也没办法配合来实施。再者，超出40%的部分怎么捐？捐给谁？这些都很难操作。因此，40%的红线更多的是一只‘纸老虎’。”郑培敏坦言。

　除了40%的红线以外，国有上市公司在实施股权激励方面还面临着种种红线。按照2006年9月国资委和财政部联合出台的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）规定，上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。

　“但是，我们是设计院改制上市的公司，对人力资本的依赖非常大，全公司四五千人，而市值又是央企上市公司中比较小的，1%的比例根本就不够分。”中国海诚董秘胡小平告诉中国证券报记者。

　为此，经过中国海诚的数度努力，其两期股权激励的比例分别达到3.50%和3.89%。但是，即使如此突破性的进展，仍然难以满足中国海诚对股权激励的需求。中国海诚表示，结合公司的特点和发展，前两期股权激励的力度仍显不足，所以公司未来不排除做第三期股权激励计划的可能性，但是他们很快就将面临另外一条红线：“175号文”规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。但与1%的红线尚可突破相比，这条红线眼下看起来难以突破。

　“两次行权之后我们授予的总比例已经达到了7.39%，离10%的红线已经不远了。但是，作为我们这样性质的企业，股权激励不仅是金手铐，而且是吸引人才的必要手段。我们很希望这条红线将来能够破除，否则只能通过定增或者并购的方式来扩大股本以增加股权激励份额。”胡小平表示。

　除了在股权激励的设置上有着条条红线外，国企股权激励在业绩目标上更是布满红线，其行权的业绩条件十分苛刻：“171号文”规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。激励对象行权时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

　“我们是唯一一家轻工行业设计院上市公司，在中国资本市场上找不到完全对标的企业，所以我们后来就选了建筑行业的一些公司进行对标。但这样一来就有很多不合理的地方，比如像铁路建设，也是建筑行业子行业，但它实质上还是相对垄断的行业，跟我们这种充分竞争性行业的性质是不一样的。再比如设计院上市公司也有化工行业的，但跟轻工也不是一个行业，我们也要跟它对标。”中国海诚董事会办公室主任马志伟向中国证券报记者表示。

　国企股权激励的行权条件之高，在与民企对比时则更为直观，蒙牛在所有制性质变更前后的股权激励则对这一点进行了充分阐释。2009年7月，尚属民企的蒙牛授出行权价18.54港元，共计8880万份购股权，公告仅8天即遭遇否决；被叫停四个月后，依靠到中粮的蒙牛11月重新推出行权价24.40港元共计8903万份购股权。然而，行权价格由当时的18.54港元提高到24.40港元，股权激励门槛明显提高。