证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-052

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2014年9月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2014年9月10日以专人送达、传真、电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》。

董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余 8 名参会的非关联董事参与议案讨论及表决，鉴于公司股权激励计划首次授予的股票期权已全部失效，一致同意公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销已授予的全部股票期权。

公司《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告》（公告编号：2014-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本事项进行了核查并发表了意见，详见公司第三届监事会第十四次会议决议公告（公告编号：2014-053）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所对本事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-053

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2014年9月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2014年9月10日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》：

经审核，监事会成员一致认为：因公司股权激励计划首次授予的股票期权全部失效，董事会根据股东大会的授权决定注销公司已授予的全部股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定以及公司股票期权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划已授予的全部股票期权。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

2014年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号： 2014-054

广东潮宏基实业股份有限公司

关于股票期权激励计划失效并

注销已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月16日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：

一、公司股权激励计划实施情况

1、2010年12月22日，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。2011年7月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）（修订稿）》”），并经中国证监会审核无异议，予以备案。

3、2011年8月8日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，批准本次激励计划并授权董事会办理公司本次股权激励计划的相关事宜。

4、2011年8月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，确定本次股票期权激励计划授权日为2011年8月10日，并同意向符合授权条件的172名激励对象授予312.1万份股票期权。

5、2011年8月26日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称为潮宏JLC1，期权代码为037552，首次授予股票期权的行权价格为36.97元。

6、2012年8月17日，公司董事会召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由原计划的346.6万份修订为295.8万份，公司股票期权首次激励对象由172名变更为158名，首期股权激励计划的行权价格由36.97元/股调整为36.62元/股；决定预留34.5万份股票期权不再授予；确定首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就，激励对象可以行权。

二、股票期权激励计划失效情况

行权期	行权时间	占获授期权 数量比例	股权激励计划设定的行权条件 公司业绩考核指标
首次授予期权的 第一个行权期	2012-08-10至2013-08-09	30%	2011年度经审计的加权平均净资产收益率达到或超过9%，2011年经审计的净利润较2010年度的增长率达到或超过25%
首次授予期权的 第二个行权期	2013-08-10至2014-08-09	30%	2012年度经审计的加权平均资产收益率达到或超过10%，2012年度经审计的净利润较2010年度的增长率达到或超过65%
首次授予期权的 第三个行权期	2014-08-10至2015-08-09	40%	2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到或超过11%，2013年度经审计的净利润较2010年度的增长率达到或超过115%

根据股权激励计划设定的行权条件及公司的审计报告，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足，公司于2012年8月17日发布了第一个行权期可行权的公告，但行权期内无激励对象行权，根据公司《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定，首次授予的第一个行权期可行权股票期权全部自动失效，由公司注销。

根据审计报告，公司2012年度的加权平均资产收益率为8.98%，2012年度的净利润较2010年度的增长率为25.94%，低于股权激励计划设定的“2012年度经审计的加权平均资产收益率达到或超过10%，2012年度经审计的净利润较2010年度的增长率达到或超过65%”的业绩考核目标。因此，首次授予期权的第二个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。

根据审计报告，公司2013年度的加权平均资产收益率为10.13%，2013年度的净利润较2010年度的增长率为70.33%，低于股权激励计划设定的“2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到或超过11%，2013年度经审计的净利润较2010年度的增长率达到或超过115%”的业绩考核目标。因此，首次授予期权的第三个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。

综上所述，因满足行权条件的首次授予期权的第一个行权期内无激励对象行权、股权激励计划中的剩余各期期权的行权条件未成立，公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司股权激励计划自行终止。

鉴于上述原因，依据2011年8月8日召开的2011年第三次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，一致同意公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销已授予的全部股票期权。

本事项无需提交股东大会审议。公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。

三、本次注销股票期权对公司经营业绩的影响

公司注销已授予的全部股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司相关人员的勤勉尽责，公司经营团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

鉴于公司股权激励计划首次授予的股票期权全部失效，公司董事会决定注销已授予的全部股票期权，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。

五、监事会意见

因公司股权激励计划首次授予的股票期权全部失效，董事会根据股东大会的授权决定注销公司已授予的全部股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定以及公司股票期权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划已授予的全部股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司本次激励计划失效的原因、已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行》、《备忘录》以及公司本次股权激励计划的有关规定；公司尚需依法办理已授予股票期权的注销手续并履行信息披露义务。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

2014年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-055

广东潮宏基实业股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年9月17日收到持股5%以上股东华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）减持股份的通知，其管理的“华夏—西域投资资产管理计划”分别于2014年9月12日和9月15日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式累计减持本公司无限售流通股股份1,300,000股，占公司总股本的0.31%。本次减持后，该股东持有公司股份21,000,000万股，占公司总股本4.97%，不再属于公司持股5%以上的股东。具体情况如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价（元）	减持股数（万股）	减持比例（%）
华夏基金－工商银行－华夏－西域投资资产管理计划	集中竞价	2014年9月12日	17.77	607,182	0.14
	集中竞价	2014年9月15日	17.80	692,818	0.16
	合计			1,300,000	0.31

2、股东本次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份		本次减持后持有股份
		股数 （万股）	占总股本比例（%）	股数 （万股）	占总股本比例（%）
华夏基金－工商银行－华夏－西域投资资产管理计划	无限售条件股份	22,300,000	5.28	21,000,000	4.97

二、其他相关说明

1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

2、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持后该股东不再是持有本公司5％以上股份的股东。

三、备查文件

1、华夏基金关于减持股份的告知函。

2、华夏基金出具的《广东潮宏基实业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

2014 年9月17日