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2014年09月17日 星期三 上一期  下一期
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浙江金磊高温材料股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会法律意见书的补充公告

 证券代码:002624 证券简称:金磊股份 公告编号:2014-056

 浙江金磊高温材料股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会法律意见书的补充公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月16日在巨潮资讯网上披露了2014年第一次临时股东大会法律意见书。因工作人员疏忽,上述已披露的2014年第一次临时股东大会法律意见书中,未披露各项议案中小投资者的表决情况,现将相关内容补充如下:

 (二)本次股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,786,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9290%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权2,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0480%。

 (三)本次股东大会逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》,具体为:

 补充内容:其中,中小投资者表决情况均为同意4,785,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权3,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。

 (四)本次股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (五)本次股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (六)本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (七)本次股东大会审议通过了《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (八)本次股东大会审议通过了《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (九)本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (十)本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 (十一)本次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

 补充内容:其中,中小投资者表决情况为同意4,770,111股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%;反对1,100股, 占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%;弃权18,300股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。

 除上述补充外,公司 2014年第一次临时股东大会法律意见书中没有其他内容补充或变更。上述补充不影响相关决议案的表决结果。因补充给投资者造成不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。有关更新后的公司2014年第一次临时股东大会法律意见书请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 浙江金磊高温材料股份有限公司

 董 事 会

 2014年9月17日

 证券代码:002624 证券简称:金磊股份 公告编号:2014-057

 浙江金磊高温材料股份有限公司

 关于股票交易异常波动自查暨复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:公司股票自2014年9月17日开市起复牌。

 一、股票交易异常波动情况

 浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易价格连续三个交易日内(2014年9月10日、2014年9月11日、2014年9月12日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票交易属于异常波动的情况。

 为避免引起二级市场大幅波动,保护广大投资者的合法利益,经公司申请,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,公司股票于 2014 年 9 月 15 日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查,现将自查结果做如下公告。

 二、公司关注及核实情况说明

 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

 2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

 3、公司经营情况变化:受钢铁行业不景气影响,应收帐款风险增加,存货库存增加,相应资产减值准备计提增加,导致2014年半年度出现亏损情况。公司已于2014年8月28日披露了《2014年半年度报告》,报告期内,公司实现销售收入211,531,554.92元,较上年同期下降1.09%;实现归属于公司股东的净利润-16,531,975.77元,较上年同期下降259.60%。(详情见披露在巨潮资讯网上的《2014年半年度报告》);

 4、2014年8月30日,公司刊登了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关公告,披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

 除上述事项外,公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项;

 5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

 三、是否存在应披露而未披露信息的说明

 本公司董事会确认,除前述事项(指第二部分第4条涉及的披露事项)外,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

 四、必要的风险提示

 (一)公司不存在违反信息公平披露的情形。

 (二)公司郑重提醒广大投资者:

 1.本次重大资产重组方案尚需获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准。

 2.《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》第十八章披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素,主要有:

 1) 与本次交易相关的风险

 ① 交易审批风险

 本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易。此外,本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为池宇峰,本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发办法》及相关适用意见1号、3号规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此,本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。

 截至本报告书签署之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得相关部门批准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

 ② 交易被终止或取消的风险

 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。

 ③ 拟置出资产债务转移风险

 本次重组涉及拟置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署日,尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意,相关债务转移存在一定的不确定性,特提请投资者注意。

 根据《重组协议》,对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务,陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行,或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份(按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额)作为质押担保,并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的,陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务,若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的,快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的,陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的,快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

 ④ 交易标的资产评估值增值幅度较大的风险

 根据中企华评报字(2014)第1190号《评估报告》,本次交易的拟购买资产评估值为272,622.50万元,较账面价值增值211,366.84万元,增值率为345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

 ⑤ 拟购买资产业绩承诺实现的风险

 据《业绩补偿协议》,补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元;若本次重大资产重组2015年完成,则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大,公司的经营受到影响,则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险,提醒投资者注意风险。

 2) 本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险

 ① 行业监管的风险

 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

 《广播电视节目制作经营管理规定》规定:“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”;《电视剧内容管理规定》规定:“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外,行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程,确保影视剧生产发行符合政策导向。

 根据《电影管理条例》(中华人民共和国国务院令第342号)和《电影企业经营资格准入暂行规定》(国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号),国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。

 国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面,如果资格准入和监管政策进一步放宽,影视剧行业将会面临更为激烈的竞争,外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击;另一方面,一旦违反该等政策,公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向,或者违反行业政策,则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路,则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

 ② 影视作品未能通过审查的风险

 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》,国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后,必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧,不得发行、播放、进口、出口。

 根据《电影管理条例》和《电影剧本(梗概)备案、电影片管理规定》,国家实行电影剧本(梗概)备案和电影片审查制度,未经备案的电影剧本(梗概)不得拍摄,未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查,发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片,国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

 根据上述规定,完美影视筹拍的电影、电视剧,如果最终未获备案通过,将作剧本报废处理;已经摄制完成,经审查、修改、审查后最终未获通过的,须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放(播)映,该作品将作报废处理,同时公司还可能遭受行政处罚。

 从成立至今,完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情形。未来,若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况,则会影响公司的经营业绩。

 ③ 对核心人才依赖风险

 报告期内,少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议,并且完美影视不断引入新的优秀人才,并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模,不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响,未来,若部分核心导演、编剧因为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划,则会对未来完美影视业绩产生影响,完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。

 ④ 人才流失风险

 在影视剧作品摄制所需的诸多资源中,专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多,部分影视机构已经完成上市,资本实力快速增强,对专业人才的争夺日益激烈。此外,影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

 完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演,丁芯、何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议,与多名艺人签订了经纪合同,并与公司核心人员签订了不低于4年的合同,并且上述核心团队部分成员已经通过持股平台间接成为公司的股东,完美影视具有与现有制作能力匹配的项目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才,同时由于公司具备很强的业内资源集聚能力,能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。

 随着完美影视影视剧制作规模的不断增加,公司对上述各类人才的需求必然不断加大,同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈,如核心导演、编剧、艺人合同到期后与公司解约,同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧组,将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。

 (三)本公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

 经申请,公司股票将于2014年9月17日开市起复牌。

 请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 特此公告。

 浙江金磊高温材料股份有限公司

 董 事 会

 2014年9月17日

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