证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-036

罗牛山股份有限公司关于公司本次非公开

发行股票方案涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2014年9月15日召开第七届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。

3、本次交易体现了第一大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司股权结构的稳定，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

一、关联交易概述

（一）交易情况

1、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，股票的发行数量不超过271,381,578股（含本数），其中公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）认购金额不低于1.65亿元。

2、2014年9月15日，公司与罗牛山集团签订了《罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况：

名称：罗牛山集团有限公司

住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

法定代表人：马要武

注册资本：195,006,000元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。

营业期限至：1983年5月23日至2033年07月03日。

截至本公告出具之日，罗牛山集团的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1		海南励勤投资有限公司	12255.18	12255.18	62.845
2		海口君诚投资咨询有限公司	328.62	328.62	1.685
3		陈远光	45	45	0.231
4		陈玉和	90	90	0.462
5		张小林	120	120	0.615
6		孔金龙	150	150	0.769
7		黎愿斌	180	180	0.923
8		马要武	1500	1500	7.692
9		徐自力	4831.8	4831.8	24.778
总计			19500.6	19500.6	100

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购金额

罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。

（二）认购方式

本次发行通过向包括罗牛山集团在内的不超过10家特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为罗牛山第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日罗牛山股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08元/股。若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在罗牛山取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由罗牛山董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

罗牛山集团不参与本次非公开发行的竞价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

（四）认购股份的限售期

罗牛山集团有限公司认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让。

（五）违约责任条款

公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

“1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

2、本合同生效后，如罗牛山集团未按照本合同约定足额认购股份，罗牛山集团应当向罗牛山支付违约金，违约金数额为罗牛山未认购股份的总价款的5%。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，任一方有权以书面通知的形式提前终止本合同。”

（六）协议生效条件

“1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）罗牛山董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）罗牛山本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。”

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。罗牛山集团不参与竞价，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。

六、关联交易目的及对公司影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。

罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司第一大股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

本次发行完成后不会导致公司第一大股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

本次非公开发行股票的认购对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司在内的不超过十家特定对象。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司第一大股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

（二）《罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-038

罗牛山股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，罗牛山股份有限公司（下简称“罗牛山”或“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对本公司主要财务指标的摊薄影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2013年持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2014年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

3、本次发行募集资金上限16.5亿元，该金额未考虑发行费用。截至2014年6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为1,691,065,502.99元，本次发行募集资金上限为16.5亿元，占前者的97.57%。

4、本次预计发行数量为不超过271,381,578股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。本次发行完成后公司总股本将增至1,151,513,578股，同比增加30.83%。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前 （根据上述假设测算）	本次发行后
总股本（股）	880,132,000.00	1,151,513,578
每股净资产	1.94	2.94
基本每股收益	0.032	0.031
加权平均净资产收益率（%）	1.66	1.63

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过科学论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目、偿还银行贷款项目，根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，增强公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-039

罗牛山股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）2014年非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，现就本次非公开发行股票涉及的相关事宜公告如下：

一、公司关于有效使用非公开发行募集资金的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并完善了《募集资金管使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（一）按规定存放募集资金

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

（二）严格按规定和要求使用募集资金

1、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出必须严格按照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续，并经公司证券部核准。

2、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（三）募集资金存放与使用检查与披露

1、公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况；

2、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；

3、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使用及项目实施进度等情况。

二、公司第一大股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

（一）为避免与罗牛山直接产生同业竞争，罗牛山第一大股东罗牛山集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“1、在本承诺函签署之日前，除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本公司及下属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山5%以上股份之日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和间接损失。”

（二）为避免与罗牛山直接产生同业竞争，罗牛山实际控制人徐自力出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“1、在本承诺函签署之日前，除罗牛山及其下属子公司外，本人控制或投资的任何公司或者其他经营实体未直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本人承诺，除罗牛山及其下属子公司外，本人控制或投资的任何公司或者其他经营实体将不直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起至本人不再作为罗牛山实际控制人之日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人控制或投资的任何公司或者其他经营实体将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和间接损失。”

四、第一大股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，公司第一大股东及实际控制人签署了《减少和规范关联交易承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人将严格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移罗牛山利润，不会通过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东的合法权益。

4、罗牛山独立董事如认为本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛山其他股东的利益且有证据表明本公司/本人不正当利用第一大股东/实际控制人地位，本公司/本人愿意就上述关联交易给罗牛山及罗牛山其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。

5、本公司/本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给罗牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。”

五、关于本次非公开发行股票募集资金不得用于房地产业务的承诺

为确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于公司公告的《2014年度非公开发行股票预案》所列内容而不用于房地产业务，公司签署了《关于2014年度非公开发行股票募集资金不得用于房地产业务的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、本公司将严格按照《募集资金使用管理制度》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金使用管理制度》的规定程序进行；

2、本公司将严格执行有关资金内控的管理制度，确保募集资金的使用、收付都符合本公司资金内控管理制度的规定，并由本公司统一监管；

3、本公司的业务将专注于畜牧业和“菜篮子”工程。本公司承诺本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务，在本公司本次募集资金支取使用完毕之前，本公司对房地产业务的货币资金投入总额不超过5.5亿元人民币，而且本公司不得通过委托贷款等方式间接向房地产业务提供资金。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-040

罗牛山股份有限公司关于本次非公开发行

股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-041

罗牛山股份有限公司

关于前次募集资金使用情况说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

本公司最近一次募集资金为2002年1月增发新股10,000万股，距今已超过五个会计年度，现将上次募集资金使用情况说明如下：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]107号文核准，本次增发共计募集资金49,900万元，扣除发行费用1,950万元，实收募集资金净额47,950万元，募集资金已经于2002年1月29日全部到位。截止2005年年末，公司该次募集资金已全部使用完毕。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-042

罗牛山股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，公司股票自2014年9月12日上午开市起停牌。

2014年9月15日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了非公开发行股票等议案，具体详见 2014 年9月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经申请，公司股票于2014年9月17日上午开市起复牌。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

　　　　　　　　　 董 事 会

　　　　　　　　　　2014年9月16日

罗牛山股份有限公司独立董事

关于2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014年9月15日召开第第七届董事会第十二次临时会议，审议公司2014年度非公开发行股票相关议案。公司第一大股东罗牛山集团有限公司拟参与本次非公开发行股票的认购，因此本次非公开发行涉及关联交易事项。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定与要求，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票发行数量不超过271,381,578股（含本数），发行价格为6.08元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，能增加流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

4、公司将第七届董事会第十二次临时会议拟审议的关联交易相关议案提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。

　　　　　 独立董事：陈日进

　　　　　　　　　　　　　　 林诗銮

　　　　　　　　　　　　　　 童光明

2014年9月13日

罗牛山股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十二次临时会议有关事项的独立意见

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2014年9月15日以现场方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司本次会议相关文件，并听取管理层的说明后，基于独立、公正的立场，就公司本次会议有关事项发表独立意见如下：

一、关于对非公开发行股票有关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

本次非公开发行股票的认购对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司在内的不超过十家特定对象。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司第一大股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

三、关于修改公司《章程》的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，公司进一步完善章程相关条款，特别是有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排；修改后的公司章程，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。

四、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见

公司未来三年（2014-2016年）股东回报的规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司未来三年（2014-2016年）股东回报的规划。

　　　　　　　　　　　　独立董事：陈日进

　　　　　　　　　　　　　　 林诗銮

　　　　　　　　　　　　　　 童光明

2014年9月15日

罗牛山股份有限公司

未来三年股东回报规划（2014-2016年）

为进一步推动罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学的股东回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《罗牛山股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 本规划的制定原则

公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括：

（一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

（三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

（四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。

第二条 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红的条件

公司进行现金分红应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。

（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：

（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（二）股东回报规划的决策机制

董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

（三）股东回报规划的修改

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

第三条 股东回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

第五条 本规划由公司董事会负责解释。

本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日