第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

本次拟非公开发行A股股票不超过271,381,578股（含本数），募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后投资于如下项目：

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若本次募集资金净额少于拟投入资金额，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）罗牛山十万头现代化猪场项目

1、项目基本情况

罗牛山十万头现代化猪场项目是海口市菜篮子工程重点项目之一，总投资35,000万元，拟全部使用募集资金投入。本项目将兴建包括100头公猪、4,800头基础母猪的现代化种猪场，项目建成后年产优质原种猪1万头、二元种猪2万头、猪苗3万头、肥猪6万头、猪精液10万份，同时每年利用猪粪生产有机肥1万吨，处理市政污泥1万吨。本项目建设期24个月，项目达产后，年实现营业收入20,986.56万元，净利润3,446.51万元，财务内部收益率11.12%。

2、项目必要性、可行性与市场前景

（1）项目必要性

我国是一个以粮、猪为主的农业大国，“粮猪安天下”。猪肉是我国大多数城乡居民主要副食品，为稳定和发展生猪生产，国家出台了一系列的扶持政策。2014年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖，以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。

海南省是我国最大的经济特区和唯一的热带海岛省份，根据《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的要求，正大力推进国家热带现代农业示范区的建设，充分发挥农业资源优势，更好地服务全国“菜篮子”。随着海南国际旅游岛的建设，海南省正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展。将生猪养殖集中到一个生态环境相对优良、基础设施相对完善，畜禽排泄物综合利用相对高效、重大动物疫病防控相对安全的规划区域，实行集约化养殖、科学化管理、产业化经营，成为海南岛转变畜牧业发展方式、有效保护水源水质、保护生态环境的最佳选择。

罗牛山根植于海南岛，一直以关系市民“菜篮子”的生猪养殖为主业，二十年来，从1993年在罗牛山农场建成海南省第一家万头工厂化养猪场，到建成遍布全岛的完整生猪产业链，带动了海南省生猪养殖业蓬勃发展。但是，随着海南省经济的持续高速发展和社会进步，以及海南国际旅游岛的建设，当初为了解决人民吃肉难问题在各地建设猪场的民生项目，如今正面临环保的巨大压力需要转型升级。公司积极配合市政府环保整治工程，主动关闭了30个猪场，改造8个种猪场，生猪年出栏规模缩减为20万头左右，迫切需要启动十万头现代化猪场项目。

为贯彻落实海南省关于建设国家热带现代农业示范区的精神，实现海南省“十二五”期间关于畜牧业发展的目标，树立全产业链猪肉生产标杆企业，带动海口市农户发展生猪规模化生产，促进农民增收，推进环境友好型畜牧业生产模式，满足海南省岛内人民群众猪肉消费需求，建设罗牛山十万头现代化猪场项目非常必要。

（2）项目可行性

罗牛山股份有限公司成是我国首家"菜篮子"股份制上市公司，国家农业产业化重点龙头企业，生产基地遍布海南岛，公司在海南岛建有8个种猪场，3个优质猪人工授精站，其中南吕原种猪场于2010年被评为全国24家国家级核心种猪场之一。公司拥有20余年的规模化、专业化生猪养殖经验。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，拥有以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。

本项目由海南罗牛山新昌种猪有限公司实施，将引进世界先进水平的丹系种猪，以生产种猪为主，生产商品猪为辅，定位于高端种猪、高品质猪肉。项目将引进美式智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，用水量减少50﹪，污水处理采用沼气发电+高级氧化模式，排放标准符合2014年国家畜禽污染防治条例标准，将成为海南省第一家引进该模式的企业。该项目生态环保、高效安全，将改变过去落后养猪产能模式，促使海南省生猪养殖结构不断优化，产业整体发展提档升级，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，将为海南省养殖业技术发展带来革命性的转变，并具有显著的示范和推动作用。

（3）市场前景

我国历来是猪肉消费大国，随着人均可支配收入的增长，优质产品带动的消费升级，食品安全体系的健全，餐饮业的快速发展，猪肉消费将在较长的时间内持续增长。海南省是“无疫区”，省内居民消费的猪肉绝大部份由岛内企业供应。2011年海南省生猪出栏513.73万头，猪肉总产量42.24万吨；2012年海南省生猪出栏580.89万头，猪肉总产量48.12万吨。

过去几年，海南养猪业发生了较大变化，农村散养户迅速萎缩，规模化和专业养殖户越来越多，至2013年末，海南万头规模以上的猪场达200家。但由于环保等措施未及时跟上，传统规模化养殖随之带来了疫情、污染等问题。同时，城市的快速发展导致城市外延扩大，部分养猪场的地址设置无法满足城市发展的需要。2013年，海南省、海口市加大了传统养猪场的淘汰力度。随着部分养猪场的关闭、整改，海南省的生猪产量短期下降，导致猪肉价格上涨，给海南省居民的正常猪肉消费带来了问题。

罗牛山十万头现代化养猪场项目位于海南省海口市琼山区甲子镇桃村，是海口市菜篮子工程重点项目之一，将主要满足海口市的居民猪肉消费需求，具有较好的市场前景。

3、项目选址

本项目建设地点位于海南省海口市琼山区甲子镇桃村，距离海口市区62公里，用地面积492亩。2014年8月25日，海口市琼山区住房和城乡建设局出具了《关于罗牛山十万头现代化猪场项目初步选址意见函》，初步同意项目初步选址，本项目尚需办理国土等部门相关审批手续。

4、项目建设内容

本项目猪场建设总面积55,661平方米，其中猪舍建筑面积44,721平方米，污水工程5,921平方米，有机肥工程1,500平方米，无害化处理工程200平方米，生活、办公，仓库、饲料转运车间等3,330平方米。

该猪场包括100头公猪站1个，4,800头基础母猪场1个，其中公猪舍1栋，后备母猪舍1栋、配种妊娠舍4栋，保育舍2栋，测定舍6栋合计14栋。基础母猪场建设4条1,200头母猪生产线，包括办公区、生活区、养猪生产区、污水处理、有机肥厂和无害化处理区以及配套饲料转运站、消毒间、仓库等。

5、项目建设周期

项目建设期为24个月。

6、项目效益情况

本项目为种猪、猪苗和肥猪相结合的猪场，项目达产后，预计年产优质原种猪1万头、二元种猪2万头、猪苗3万头、肥猪6万头、猪精液10万份，同时每年利用猪粪生产有机肥1万吨，处理市政污泥1万吨。本项目建成后第一年预计生产负荷达40%，第二年达100%。项目营业收入测算时，参考了种猪、猪苗、肥猪的市场价格，项目完全达产后年营业收入20,986.56万元，具体测算明细如下：

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本项目建成后首年和完全达产后的正常年度效益情况如下：

金额单位：万元

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注：本项目享受国家税收优惠政策，免征企业所得税。

项目完全达产后预计年实现营业收入20,986.56万元，净利润3,446.51万元，财务内部收益率11.12%。

7、项目备案与环保情况

本项目已在海口市琼山区发改委备案。2014年5月19日，海口市琼山区发改委出具《关于同意罗牛山十万头现代化猪场建设项目备案的通知》（琼山发改[2014]32号），同意本项目备案；2014年8月28日，海口市琼山区发改委出具《关于同意调整罗牛山十万头现代化猪场项目备案部分内容的通知》，结合项目前期推进、资金筹措、建设工艺、台风气候等方面情况，同意项目计划开工时间由原2014年4月推迟到2014年底，建设期限由8个月调整为24个月，原琼山发改[2014]32号文其他备案事项不变。

本项目已取得海南省国土环境资源厅2014年9月1日出具的《关于批复罗牛山十万头现代化猪场项目环境影响报告书的函》（琼土环资函[2014]1676号）。

（二）海南农副产品交易配送中心及产业配套项目

1、项目基本情况

海南农副产品交易配送中心及产业配套项目是“海口罗牛山农产品加工产业园”的组成部分，总投资118,556.20万元，拟使用募集资金投入85,000万元。本项目建成后，将集高低温冷链存储、展示交易、物流配送、农产品加工企业孵化器和综合行政后勤配套设施于一体，形成冷库库容40,000吨、拍卖市场及常温物流仓库100,000平方米，年分拣货物48.6万吨，拍卖市场果蔬年交易量21.6万吨。本项目建设期24个月，项目达产后首年实现营业收入21,630.27万元，净利润7,803.38万元，财务内部收益率11.11%。

2、项目必要性、可行性与市场前景

（1）项目必要性

农产品物流是我国现代物流发展的一个分支，作为带动我国农村经济发展的一个新的利润增长点，得到了国家的高度重视。国务院2009年发布的《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8号）明确提出，要“在农村广泛应用现代物流管理技术，发展农产品从产地到销地的直销和配送”，“加强农产品质量标准体系建设，发展农产品冷链物流”。为贯彻国家《物流业调整和振兴规划》，促进农产品物流业快速健康发展，2010年，国家发改委印发了全国《农产品物流发展规划》（发改经贸[2010]1304号），确定冷库建设、农产品配送处理中心建设、物流企业培育等八项重点工程，提出加强协调、完善政策、整合资源等七大保障措施，对各地区制定推广农产品物流规范和标准，加快农产品物流基础设施，培育现代物流企业，建立和完善物流服务体系具有重要指导意义。2011年8月19日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），强调要把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系，着力解决农产品物流经营规模小、环节多、成本高、损耗大的问题。

近年来，海南省鲜活农产品市场体系建设得到了较快发展，特别是随着海南农产品现代流通综合试点的实施，在各瓜菜主产区规划布局和建设了一大批产地集配中心等流通设施，基本形成了较为完善的出岛渠道。同时，面向岛内消费方向，也自发形成了一批综合性与专业性相结合的鲜活农产品批发市场，目前海南省有面向岛内供应的大中型批发市场12家。但海南省面向岛内消费的鲜活农产品市场体系的发育仍处在初级阶段，还存在诸多不足，如：缺乏统一规划、市场结构和布局不够合理；市场基础设施建设相对滞后、市场功能不完善、部分市场脏乱差现象还比较严重；市场总体规模偏小、组织化程度较低、辐射能力弱；市场建设现代化程度低，经营和交易方式落后，还没有一家采用电子交易结算模式的批发市场。

海南省农产品资源丰富，是全国重要的冬季瓜菜和热带水果的重要产地，又是我国海洋面积最大的省份，是唯一的省级“无规定动物疫病示范区”，随着国际旅游岛建设的深入发展，输入性的消费需求也明显扩大。目前，海南省年消费蔬菜约80万吨，水果约35万吨，三鸟畜禽类约35万吨。这为农产品批发市场的发展提供了坚实的物质基础，也提出了新的要求。

2013年8月，海南省商务厅发布的《关于促进我省鲜活农产品交易批发市场建设发展的指导意见》，支持岛内农产品批发市场新建或改造果菜冷链系统、交易大棚、加工配送车间，购置分拣、分级、包装、配送等设施设备，建设电子结算、信息管理和质量追溯系统；支持省内重点流通企业整合产销地农产品资源，建设具有品牌展示等功能的多品种综合性加工配送中心、冷链配送设施和信息中心。目前，海南正在实施“双十市场工程”，扶持和培育10家省级农产品批发市场和10家省级农产品流通企业，逐步建立起省农产品流通网络，通过网络逐步解决海南省农产品流通的问题。

海南农副产品交易配送中心及产业配套项目正是在上述背景下提出的，项目将建设40,000吨多温层冷库、拍卖市场、常温仓、孵化器、物流交易中心、产品体验中心等，对于完善海南省农产品流通体系、完善海南省“菜篮子”、增强海南农产品竞争力、带动农民增收、服务涉农中小企业等十分必要。

（2）项目可行性

罗牛山充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，为海南改变畜禽产品依赖岛外供应的历史和平抑“菜篮子”物价做出了突出贡献。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了完善的以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。在全省多地建有现代化畜牧养殖基地，是海南省最大的“菜篮子”工程基地、种苗生产基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地。2006年以来，罗牛山大力实施生态农业、循环农业、农产品加工与物流配送等农业高级业态发展，促进产业转型升级，示范引领海南热带现代农业发展。未来几年，公司将进一步完善现代化生态化种养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链经营，业务覆盖全岛、辐射华南并逐步开拓国际市场，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的转型，引领海南“菜篮子”迈向“从增加产量到提升质量”的新阶段。

海南农副产品交易配送中心及产业配套项目是“海口罗牛山农产品加工产业园”的重要组成部分。海口罗牛山农产品加工产业园是海南省“十二五”规划新型工业八大支柱产业重大项目，海口市“十二五”规划现代农产品加工重点项目，该园区集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能于一体，园区致力于环保节能、绿色低碳、科技智能等可持续发展理念，并按“最先进节能环保模式、最先进生产工艺设备、最先进质量保障体系”的规划设计标准进行建设，建成后将成为国内一流的食品产业及冷链物流园区。“海口罗牛山农产品加工产业园”项目于2012年1月15日正式奠基动工，整个园区用地规模约700多亩，总建设面积约50万平方米。

罗牛山农产品加工产业园一期建设已基本完成，建成了240万头生猪屠宰及深加工易地技术改造项目、3#及4#库容合计为40,000吨冷库、污水处理厂、质量检验检测中心等。本项目依托罗牛山农产品加工产业园一期项目中的3#及4#冷库，在原有40,000吨的基础上，再建设40,000吨多温层冷库、拍卖市场、常温仓、孵化器、物流交易中心、产品体验中心，力求建成南中国规模最大、技术最先进、运行最环保节能、储藏多温层的，集仓储、加工、交易、配送、产业服务、产品展示、电子商务于一体的第三方物流交易配送中心。

本项目不仅将极大促进海南省优质农特产品的出岛出口和岛外及世界各地优质农产品、食品的进岛进口，实现全类“菜篮子”供应，而且为入驻园区的中小涉农企业集中发展、配套发展、跨越发展提供了平台和载体，通过建设农产品加工产业园，降低中小企业创业风险和成本，为其发展、壮大产业提供强有力的保障，不仅让众多中小企业找到了集聚发展的新空间，也促进海口工业经济的结构提升。本项目的建设不仅符合《物流业调整和振兴规划》和《农产品物流发展规划》，而且对于省会海口市建设区域现代高效农业高地，完善产业布局及城市功能配套，更好地服务海南国际旅游岛建设具有重要作用。

（3）市场前景

近年以海口市为主的经济发展使市民的消费正在与岛外发达城市缩小差距。经济的增长、生活水平的提高，使海口等城市居民的购买能力、消费结构、消费需求产生很大变化，一大批潜在的消费群体更加注重生活的质量，对农产品食品流通环境、商业设施、放置场所、存放时间等都提出了更高的要求，这些需求变化都将有利地支持本项目优质农产品的经营，为本项目创造了优质农产品直接消费的市场容量。此外，海南国际旅游岛的建设带来的海南旅游客源结构的变化和海南快速增长的旅游消费，也创造了优质农产品消费的市场容量，为本项目立足海南，开展统一产品配送服务提供了市场空间。

海南是中国最大的热带、亚热带水果和冬季瓜菜生产基地，热带农副产品及畜禽产品相当丰富，被誉为“百果园”和全国人民的“菜篮子”，盛产香蕉、菠萝、荔枝、龙眼、芒果等热带亚热带水果以及各类瓜菜。热带果蔬产品对保鲜要求较高，而海南省在果蔬产后保鲜技术和能力等方面均需加强，果蔬等农产品冷链物流业拥有较大的市场空间。

本项目位于海口罗牛山农产品加工产业园内，产业园位于海口桂林洋开发区。本项目的农产品主要面向省内本地居民，基于海南省巨大的农产品产销量，而冷藏保鲜等现代化高端农产品物流配送体系匮乏，项目将具有良好的市场前景。

3、项目选址

本项目建设地位于海口桂林洋开发区罗牛山农产品加工产业园内，占地面积约296亩。本项目用地已取得海口市国用（2012）第004102号土地使用权证，土地用途为工业用地。

4、项目建设内容

本项目总建筑面积304,200平方米，其中，计容建筑面积299,200平方米，地下建筑面积5,000平方米。本项目建设内容包括：冷库及生产交易设施，建筑面积143,60平方米；物流交易中心建筑面积24,000平方米；产品体验中心建筑面积18,000平方米；孵化器建筑面积58,000平方米；职工宿舍55,600平方米等。

5、项目建设周期

本项目建设周期为24个月。

6、项目效益分析

本项目建设集高低温冷链存储、展示交易、物流配送、农产品加工企业孵化器和综合行政后勤配套设施于一体的农产品物流中心和配套设施，项目建成后，形成冷库库容40,000吨、拍卖市场及常温物流仓库100,000平方米，年分拣货物48.6万吨，拍卖市场果蔬年交易量21.6万吨。本项目假设建成后第一年生产负荷达60%，第二年达80%，第三年起达100%，从第四年开始营业收入每年递增5%。项目建成并完全达产首年实现营业收入21,630.27万元，营业收入测算具体明细如下：

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本项目假设建成后第一年生产负荷达60%，第二年达80%，第三年起达100%，从第四年开始经营收入每年递增5%。本项目建成后前四年效益情况如下：

金额单位：万元

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本项目建成后第三年完全达产，项目收入主要包括分拣装配收入，冷库仓储收入，常温库及物流交易中心出租收入，以及果蔬产品拍卖手续费收入等，项目成本费用主要为折旧摊销、能源动力、人员工资等，运营成本较低，故收入净利率较高，项目达产后首年实现营业收入21,630.27万元，净利润7,803.38万元，财务内部收益率11.11%。

7、项目备案与环保情况

本项目已在海口桂林洋经济开发区管委会备案。2014年9月2日，海口桂林洋经济开发区管委会出具《企业固定资产投资项目备案通知书》（海桂管审批备[2014]11号），准予公司本项目备案。

本项目的环评工作正在进行中。

（三）偿还银行贷款

1、项目基本情况

截至2014年6月30日，公司短期借款余额22,770.20万元，长期借款余额123,250万元。公司拟将募集资金中的45,000万元用于偿还部分银行长期借款。

2、可行性与必要性

公司截至2014年6月30日的资产负债率达56.66%，短期借款合计22,770.20万元，长期借款合计123,250万元；公司2011年、2012年、2013年以及2014年上半年财务费用分别为5,061.35万元、5,654.42万元、3,483.49万元、1,032.43万元，而同期公司净利润分别为6,711.87万元、2,082.21万元、2,834.99万元、2,505.55万元。公司资产负债率偏高，高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司本次非公开发行股票拟以募集资金偿还银行长期贷款4,5000万元，提前偿还后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额。偿还银行贷款后，公司财务杠杆将有效降低，偿债能力和抗风险能力将得以增强，公司利润水平将有所提高，公司财务状况将大幅改善。此次拟以募集资金偿还银行贷款可行。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司业务以畜牧业为主，本次非公开发行募集资金投向与主营业务密切相关。募集资金投资项目建设完成后，公司生猪养殖规模扩大，养殖水平和效率将有所提高，同时公司还将向畜牧业、农产品的下游储存、流通、配送环节发展，有助于公司进一步延长产业链，完善现代化生态化养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链条，进而实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型。公司经营管理和组织能力也将随着募集资金投资项目的实施而有所提高，可持续发展能力将得以增强。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将扩大公司资产规模和业务规模，提升盈利能力。罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，提高公司营业收入水平，提升公司盈利能力。偿还银行贷款项目的实施将改善公司资本结构，提高公司偿债能力，同时节约财务费用，提高盈利水平。公司总体盈利能力和抗风险能力将进一步提高，整体实力显著增强。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。

四、可行性分析结论

公司本次募集资金投资项目与主营业务密切相关，是公司扩大业务规模、延伸产业链的重要举措，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的实施，将增强公司盈利能力和抗风险能力，提高公司的盈利水平，公司综合竞争力和持续发展能力将得以增强。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况

目前，公司的主营业务为以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫和屠宰加工，是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为畜牧产业为主的牲猪养殖和屠宰加工等相关业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖和屠宰加工行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力、经营抗风险能力和持续发展能力。

（二）本次非公开发行公司章程的变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次非公开发行股东结构变化情况

本次非公开发行完成前，公司的实际控制人为徐自力先生。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过271,381,578股（含本数）有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产必将大幅增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、资金实力得到提高、经营业绩的持续增长，同时公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效增强公司抗风险能力并提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、本次非公开发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次非公开发行股票后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债的影响

随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升。本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）发生疫病的风险

动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰等，公司建立了以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系，但是始终存在发生动物疫病的风险。

生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。

虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，且公司具有地处海南“无疫区”等得天独厚的自然条件和区位优势，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司仍将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

（二）生猪价格波动风险

我国生猪和猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征，自2011年以来生猪价格水平处于下降通道。2008年-2013年，全国22省市生猪平均价格呈周期性波动，具体如下图（单位：元/公斤）：

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数据来源：WIND资讯

2011-2013年度，公司生猪和屠宰加工的销售收入占总收入43%以上。生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价格。如果生猪和猪肉的市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成较大影响。

（三）食品安全风险

牲猪和屠宰加工行业属于食品工业的组成部分。近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。“瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品安全事关民众的身体健康和生命安全，我国先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。

（四）环保政策变化风险

公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰加工过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司生产规模，增强盈利能力和抗风险，对增强公司核心竞争力具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。

（六）管理风险

本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。

（七）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。

（八）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度

比较大，有可能会背离公司价值。

（九）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《罗牛山股份有限公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）现金分红的条件

公司进行现金分红应满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。

2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：

1、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

2、合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

（三）现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

二、公司最近三年股利实际分配情况

（一）最近三年利润分配议案

1、2013年度，公司以截止2013年12月31日的总股本880,132,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金股利17,602,640.00元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。

2、2012年度，公司2012年度股东大会审议通过，未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

3、2011年度，公司2011年度股东大会审议通过，未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年公司现金分红金额及比例如下：

单位：元

■

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例为16.13%。截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、投资公司新建项目等与主营业务相关的经营活动，满足了公司各项业务拓展所需的资金需求，提高了公司市场竞争力和盈利能力，保障了公司发展战略的顺利实施和持续发展。

三、公司未来的股东回报规划

为进一步推动建立科学的股东回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《罗牛山股份有限公司章程》的规定，特制订《罗牛山股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）规划制定的考虑因素及目的

公司立足于长远、可持续的发展，在制订本回报规划时，以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保证投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。

（二）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。

（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：

（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（三）股东回报规划的决策机制

董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

（四）股东回报规划的修改

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（五）股东回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014年9月16日

项目	实施主体	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
罗牛山十万头现代化猪场项目	海南罗牛山新昌种猪有限公司	35,000.00	35,000.00
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	海南罗牛山食品集团有限公司	118,556.20	85,000.00
偿还银行贷款	罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司	45,000.00	45,000.00
合计		198,556.20	165,000.00

项目	数量	单价	收入（万元）	备注
原种猪	10,000头	5,500元/头	5,500
二元种猪	20,000头	1,400元/头	2,800	50公斤/头，28元/公斤
猪苗	30,000头	560元/头	1,680
肥猪	60,000头	1,590元/头	9540	106公斤/头，15元/公斤
种猪淘汰	2,160头	2,160元/头	466.56
有机肥	10,000吨	1,000元/吨	1,000
合计			20,986.56

	项目建成后第1年（达产40%）	项目建成后第2年及以后年度（达产100%）
营业收入	4,294.92	20,986.56
总成本费用	8,234.72	17,540.05
利润总额	-3,939.80	3,446.51
净利润	-3,939.80	3,446.51

项目		数量	单价	收入	备注
分拣、装配及处置收入		40,000吨	分拣、装配费每吨40元，处置费每吨70元	5,346万元	假设出租率70%
冷库仓储费		40,000吨	每天7元/吨，每吨年费用2,520元	7,056万元	假设出租率70%
租赁收入	常温物流仓库	25,000平方米	每平方米月租金50元（双层）	1,200万元	假设出租率80%
	物流交易中心	24,000平方米	每平方米月租金80元	1,843.2万元	假设出租率80%
	农产品体验中心	18,000平方米	每平方米月租金80元	1,382.4万元	假设出租率80%
	孵化器	58,000平方米	每平方米月租金30元	1,670.4万元	假设出租率80%
	职工宿舍	55,600平方米	每平方米月租金18元	960.77万元	假设出租率80%
	小计			7,056.77万元
物业服务		124,480平方米	每平方米月物业服务费0.8元	119.5万元	按物流交易中心、农产品体验中心、孵化器、住宿实际出租面积
拍卖手续费及物流配送佣金	年拍卖手续费	年交易量21.6万吨	手续费（双边）为3%	1,944万元	拍卖市场果蔬日交易量按600吨估算，年交易量为21.6万吨，按每吨成交均价3,000元计，年交易额为64,800万元
	物流配送佣金	年交易量为21.6万吨	10%收取物流配送佣金	108万元	拍卖市场果蔬日交易量按600吨估算，年交易量为21.6万吨，平均运费50元/吨计，年运费1,080万元
	小计			2,052万元
合计				21,630.27万元

	项目建成后第1年（达产60%）	项目建成后第2年（达产80%）	项目建成后第3年（达产100%）	项目建成后第4年（达产100%，收入递增5%）
营业收入	12,978.16	17,304.22	21,630.27	22,711.78
营业税金及附加	726.78	969.04	1,211.30	1,271.86
总成本费用	9,661.77	9,922.63	10,014.47	9,253.68
利润总额	2,589.62	6,412.55	10,404.50	12,186.25
净利润	1,942.21	4,809.41	7,803.38	9,139.68

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例
2013年度	17,602,640.00	28,349,942.31	62.09%
2012年度	-	20,822,144.05	-
2011年度	-	59,955,765.47	-
最近三年累计现金分配合计			17,602,640.00
最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计			109,127,851.83
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例			16.13%