证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-033
罗牛山股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司于2014年9月13日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十二次临时会议的通知。会议于2014年9月15日采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；其中，董事胡电铃先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权委托董事徐自力先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长徐自力先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
由于公司大股东罗牛山集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易，在审议与本次非公开发行股票相关的第二项、第三项、第四项及第六项议案时，公司 4名关联董事徐自力先生、钟金雄先生、胡电铃先生、张慧女士回避表决，由其他3名非关联董事审议表决。经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过271,381,578股（含本数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行总数相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额为不低于1.65亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过6,800万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.75元/股的90%，即发行价格不低于6.08元/股。
定价基准日前20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目
名称 | 募投项目
实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集
资金金额 |
| 1 | 罗牛山十万头现代化猪场项目 | 海南罗牛山新昌种猪有限公司 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 海南农副产品交易配送中心及产业配套项目 | 海南罗牛山食品集团有限公司 | 118,556.20 | 85,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 198,556.20 | 165,000.00 |
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票方案，公司编制了《2014年度非公开发行股票预案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目及偿还银行贷款（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
根据公司非公开发行股票方案，公司已于2014年9月15日与罗牛山集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，现拟对《罗牛山股份有限公司章程》进行修订（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日公告的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2014年9月16日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-034
罗牛山股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司于2014年9月15日在公司十一楼会议室召开了第七届监事会第七次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。在审议与本次非公开发行股票相关的第二项、第三项、第四项及第六项议案时，关联监事王国强先生回避表决，由其他2名非关联监事审议表决。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过271,381,578股（含本数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行总数相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过6,800万股。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.75元/股的90%，即发行价格不低于6.08元/股。
定价基准日前20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目
名称 | 募投项目
实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集
资金金额 |
| 1 | 罗牛山十万头现代化猪场项目 | 海南罗牛山新昌种猪有限公司 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 海南农副产品交易配送中心及产业配套项目 | 海南罗牛山食品集团有限公司 | 118,556.20 | 85,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 198,556.20 | 165,000.00 |
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
监 事 会
2014年9月16日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-035
罗牛山股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，公司定于2014年10月10日下午14:30召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2014年10月10日(星期五)下午14：30
2、网络投票时间：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2014年10月09日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室
（三）召集人：董事会。
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
1、截止股权登记日2014年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开2014年第二次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的类型和面值
2.2发行股票的数量
2.3发行方式和发行时间
2.4发行对象及认购方式
2.5定价基准日、发行价格和定价原则
2.6限售期
2.7募集资金数量与用途
2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9决议的有效期
2.10上市地点
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
6、审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
8、审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
9、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
12、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
13、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。
14、审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
15、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。
16、审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次临时会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
特别说明：
上述议案1至议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；议案1至议案7及议案9需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过；议案 2的各项子议案需逐项审议表决；上述议案2、议案3、议案4及议案6涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年10月8日上午8：30－11：30；下午14：30－17：30。
（三）登记地点：公司证券部
（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。
会上若有股东发言，请于2014年10月8日下午17：30前，将发言提纲提交公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码： 360735。
2、投票简称：罗牛投票。
3、投票时间：2014年10月10日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入投票代码360735。
（3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的委托价格 |
| | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行股票的数量 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式和发行时间 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金数量与用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | 2.08 |
| 2.9 | 决议的有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于修改<对外投资管理制度>的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修改《对外担保管理制度》的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于制定《关联交易管理制度》的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于修改《募集资金使用管理制度》的议案 | 16.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
5、注意事项
（1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的时间：2014年10月09日15:00至2014年10月10日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http:/www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、其他事项
1、会议联系人：王海玲
电 话： 0898－68581213、68585243
传 真： 0898－68581213、68581830
邮 编：570125
2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。
特此通知
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2014年9月16日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | | | |
| 2.2 | 发行股票的数量 | | | |
| 2.3 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | | | |
| 2.6 | 限售期 | | | |
| 2.7 | 募集资金数量与用途 | | | |
| 2.8 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | | | |
| 2.9 | 决议的有效期 | | | |
| 2.10 | 上市地点 | | | |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | | | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | | | |
| 8 | 《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 9 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | | | |
| 10 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 11 | 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 | | | |
| 13 | 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 | | | |
| 14 | 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 | | | |
| 15 | 《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 | | | |
| 16 | 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 | | | |
（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人持有股数：
股东账号：
本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议结束。
委托人签章：
法定代表人签字：
签署日期： 年 月 日
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