公司声明

　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“罗牛山”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过271,381,578股（含本数）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

　4、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过6,800万股。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　罗牛山集团认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其余投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

　单位：万元

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　以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

　6、最近三年公司现金分红金额及比例如下：

　单位：元

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　最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例为16.13%。最近三年公司剩余的未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、投资公司新建项目等与主营业务相关的经营活动，满足了公司各项业务拓展所需的资金需求，提高了公司市场竞争力和盈利能力，保障了公司发展战略的顺利实施和持续发展。

　根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，详细内容参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

　截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

　7、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并由公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，拟由股东大会审议通过后实施。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

　8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　9、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准。

　10、本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准。

　释义

　在罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票预案中，除非有特别说明，下列简称具有如下特定含义：

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　第一节 本次非公开发行方案概要

　一、公司基本情况

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　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、“中央一号文件”支持发展畜禽规模化养殖和大宗农产品现代化仓储物流设施建设

　我国是一个以粮、猪为主的农业大国，“粮猪安天下”。自2004 年以来，中央连续颁布11个“一号文件”都将着眼点放在农村领域，并提出若干举措力图解决“三农”问题。2014年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖，以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。

　2、大力推进海南国际旅游岛建设，需要构建服务海南省以及全国“菜篮子”的海南农产品现代流通体系

　物流产业是物流资源产业化而形成的一种复合型或聚合型产业，是国民经济的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。2011年8月19日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），强调要把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系。

　海南省农产品资源丰富，是全国重要的冬季瓜菜和热带水果的重要产地，又是我国海洋面积最大的省份，是唯一的省级“无规定动物疫病示范区”，随着国际旅游岛建设的深入发展，输入性的消费需求也明显扩大。根据《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的要求，海南省正大力推进国家热带现代农业基地的建设，充分发挥农业资源优势，更好地服务海南省以及全国“菜篮子”，推进海南农产品现代流通体系的构建。

　公司从事的农产品仓储物流产业，是我国现代物流发展的一个分支，对于完善海南省农产品流通体系、服务海南省以及全国“菜篮子”、增强海南农产品竞争力、带动农民增收、服务涉农中小企业等具有重要作用，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求。

　3、公司正充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，努力实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型

　公司自成立以来，充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，为海南改变畜禽产品依赖岛外供应的历史和平抑“菜篮子”物价做出了突出贡献。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了完善的以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。公司在全省多地建有现代化畜牧养殖基地，是海南省最大的“菜篮子”工程基地、种苗生产基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地。

　未来，公司将进一步完善现代化生态化种养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链经营，业务覆盖全岛、辐射华南并逐步开拓国际市场，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的转型，引领海南“菜篮子”迈向“从增加产量到提升质量”的新阶段。

　4、我国猪肉消费市场潜力巨大，规模化生猪养殖将成为发展趋势

　我国是传统的猪肉消费大国，过去若干年来，我国居民猪肉消费量持续稳定增长，城镇居民人均全年购买猪肉量，从1998年的15.88公斤上升到2012年的21.23公斤，累计增长33.69%，年复合增长2.10%。未来，随着人均可支配收入的增长，优质产品带动的消费升级，食品安全体系的健全，餐饮业的快速发展，猪肉消费将在较长的时间内持续增长，猪肉消费市场潜力巨大。

　同时，我国也是世界第一大生猪养殖国，生猪出栏量由1998年的5.02亿头增加到2012年的6.98亿头。但目前我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍然存在一定差距，生猪产品质量与安全仍然无法得到保障，需要在种猪选育培育、饲料营养、疾病防控、养猪设备自动化、粪污环保处理等方面加大科技创新力度，生猪养殖的规模化程度需要提高，生猪产业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。

　2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》【农牧发（2010）6号】，提出力争到2015年，全国畜禽规模养殖比重在现有基础上提高10%-15%，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平明显提升。未来，我国生猪养殖的规模化程度将有所提高。

　随着海南国际旅游岛的建设，海南省对于环境保护的要求越来越高，海南省的畜禽养殖亦需朝着产业化、规模化、更加环保的方向发展。

　5、公司生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目的投产、运营需要大量的流动资金

　2014年9月15日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的议案，投资建设生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目，具体内容为：一是公司拟投资35,000万元，建设年出栏10万头生猪产业化养殖基地，项目建成后具备年产优质原种猪1万头、二元种猪2万头、猪苗3万头，肥猪6万头、猪精液10万份，同时每年利用猪粪生产有机肥1万吨，处理市政污泥1万吨；二是公司拟投资118,556.20万元，建设国内一流的食品产业及冷链物流园区，形成冷库库容40,000吨、拍卖市场及常温物流仓库100,000平方米，年分拣货物48.6万吨，拍卖市场果蔬年交易量21.6万吨，构成集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能于一体的物流园区。

　截至2014年6月30日，公司合并口径的资产负债率已达到56.66%。公司现有业务以及生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目的投产、运营需要大量的流动资金。本次非公开发行股票，可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行股票募集资金将用于公司“罗牛山十万头现代化猪场项目”、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”和偿还银行贷款，是公司完善现代化生态化生猪养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链的重大举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障，是公司实施优化产业布局发展战略的重要组成部分。公司将更好地为广大消费者提供吃得好吃得安全的更多优质安全农产品，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型。

　本次非公开发行后，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。

　综上所述，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，从而保障广大投资者的利益。

　三、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票的类型和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行股票的数量

　本次非公开发行股票的数量不超过271,381,578股（含本数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应调整。

　（三）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过6,800万股。

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.75元/股的90%，即发行价格不低于6.08元/股。

　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（七）募集资金数量与用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

　单位：万元

　■

　以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股

　东按照发行后的股份比例共享。

　（九）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　（十）上市地点

　本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　四、发行对象及其与公司关系

　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。

　截至本预案公告日，除公司第一大股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票以外，本公司本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司第一大股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司召开监事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联监事进行了回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。截至本预案公告日，除公司第一大股东罗牛山集团之外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司股份总数为880,132,000股，其中：罗牛山集团持有96,089,444股，占本次发行前公司股份总数的10.92%，为公司的第一大股东；海口永盛畜牧机械工程有限公司持有27,644,584股，占本次发行前公司股份总数的3.14%；海南深兴贸易有限公司持有14,450,000股，占本次发行前公司股份总数的1.64%；海南冠翔贸易有限公司持有7,225,000股，占本次发行前公司股份总数的0.82%。上述股东与公司第一大股东罗牛山集团之间存在关联关系，且均受徐自力先生控制。综上，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东合计持有本公司16.52%的股份，本公司的实际控制人为徐自力先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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　假设公司本次非公开发行271,381,578股股票，发行价格为底价6.08元/股，按此测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至1,151,513,578股。假设罗牛山集团认购本次非公开行股票1.65亿元，则罗牛山集团认购后合计持有123,227,602股，占本公司股份总数的比例为10.70%。本次非公开发行后，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东合计持有本公司14.98%的股份，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　本公司第七届董事会第十二次临时会议确定的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。

　一、罗牛山集团

　（一）基本情况

　公司名称：罗牛山集团有限公司

　注册地址：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

　法定代表人：马要武

　成立日期：1983年05月23日

　注册资本金：195,006,000元

　主要经营范围：高科技产品的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。

　组织机构代码：70880123-3

　（二）股权关系及控制关系

　截至本预案公告日，公司与罗牛山集团的股权和控制关系如下图所示：

　■

　（三）主要业务发展状况和经营成果

　罗牛山集团目前除持有本公司股份等投资业务以外，不从事其他经营业务。

　（四）最近一年简要财务指标

　单位：元

　■

　注： 以上为未经审计的母公司财务数据。

　二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

　罗牛山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、

　刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　（一）同业竞争

　本次发行完成后，本公司与罗牛山集团不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　公司第一大股东罗牛山东集团拟认购本次非公开发行的股票，因此，本次发行构成关联交易。

　本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，罗牛山集团仍为本公司关联方，如本公司与罗牛山集团发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与第一大股东罗牛山集团及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。除公司第一大股东罗牛山集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定公司与其他发行对象及其控股股东、实际控制人之间有无重大交易，公司将于本次发行结束后在《发行情况报告书》中公告公司与其他发行对象及其控股股东、实际控制人之间有无重大交易。

　五、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

　本公司和罗牛山集团于2014年9月15日签订了附条件生效的《股份认购合同》。罗牛山集团拟以现金认购不低于1.65亿元；本公司同意罗牛山集团参与认购本次非公开发行的部分A股股票。《股份认购合同》内容摘要如下：

　（一）认购金额

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过16.50亿元，股票发行数量不超过271,381,578股（含本数）。具体发行数量由罗牛山股东大会授权罗牛山董事会在上述范围内根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。其中，罗牛山集团认购金额不低于1.65亿元。

　（二）认购方式、认购价格和认购数额

　1、认购方式

　本次发行通过向包括罗牛山集团在内的不超过10家特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　2、认购价格

　本次非公开发行的定价基准日为罗牛山第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日罗牛山股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08元/股。若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在罗牛山取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由罗牛山董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

　罗牛山集团不参与本次非公开发行的竞价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　（三）认购款的支付方式

　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，罗牛山集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　（四）限售期

　罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让。

　（五）合同的生效条件

　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

　（1）罗牛山董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　（2）罗牛山的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　（六）违约责任

　1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　2、本合同生效后，如罗牛山集团未按照本合同约定足额认购股份，罗牛山集团应当向罗牛山支付违约金，违约金数额为罗牛山未认购股份的总价款的5%。

　3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　4、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，任一方有权以书面通知的形式提前终止本合同。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募投项目 　名称	募投项目 　实施主体	投资总额	拟投入募集 　资金金额
1	罗牛山十万头现代化猪场项目	海南罗牛山新昌种猪有限公司	35,000.00	35,000.00
2	海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	海南罗牛山食品集团有限公司	118,556.20	85,000.00
3	偿还银行贷款	罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司	45,000.00	45,000.00
合计			198,556.20	165,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例
2013年度	17,602,640.00	28,349,942.31	62.09%
2012年度	-	20,822,144.05	-
2011年度	-	59,955,765.47	-
最近三年累计现金分配合计			17,602,640.00
最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计			109,127,851.83
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例			16.13%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、罗牛山	指	罗牛山股份有限公司
本预案	指	罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过271,381,578股（含本数）股票之行为
《公司章程》	指	《罗牛山股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日）
元	指	人民币元
罗牛山集团	指	公司第一大股东罗牛山集团有限公司
无规定动物疫病区、无疫区	指	在特定地域、规定期限内无特定动物疫病。2009年11月，海南“无规定动物疫病区示范区”建设通过国家现场验收
冷链、冷链物流	指	根据物品特性，为保持其品质而采用的从生产到消费的过程中始终处于低温状态的物流网络
“菜篮子”工程	指	城市居民蔬菜及其他副食的供应

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、公司名称	罗牛山股份有限公司
2、英文名称	Luoniushan Co., Ltd.
3、法定代表人	徐自力
4、股票代码	000735
5、公司住所	海口市人民大道50号
6、股票上市地	深圳证券交易所
7、经营范围	种养殖业、兴办工业、房地产开发经营、建筑装璜工程、农副畜水产品及饲料加工销售（仅限于分公司凭证经营）；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现代办公用品、文件用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设、租赁服务、仓储服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、联系电话	0898-68581213、68585243
9、传真号码	0898-68581830
10、互联网网址	http://www.luoniushan.com
11、电子邮箱	lns@luoniushan.com

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募投项目 　名称	募投项目 　实施主体	投资总额	拟投入募集 　资金金额	项目备案情况	环评情况
1	罗牛山十万头现代化猪场项目	海南罗牛山新昌种猪有限公司	35,000.00	35,000.00	海口市琼山区发改委琼山发改[2014]32号文备案	海南省国土环境资源厅琼土环资函[2014]1676号文批复
2	海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	海南罗牛山食品集团有限公司	118,556.20	85,000.00	海口桂林洋经济开发区管委会海桂管审批备[2014]11号文备案	正在办理过程中
3	偿还银行贷款	罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司	45,000.00	45,000.00	-	-
合计			198,556.20	165,000.00	-	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013年12月31日
资产总计	914,945,849.78
负债合计	700,712,838.93
所有者权益	214,233,010.85
项 目	2013年度
营业收入	1,496,234.60
营业利润	-3,159,534.77
净利润	-3,190,413.77

　(下转A24版）