红股734.58万股，向花莉蓉派送红股346.5万股，向蔡文革派送红股308万股，向何利民派送红股244.86万股，向林辉潞派送红股244.86万股，向罗良华派送红股212.212万股，向罗跃平派送红股212.212万股，向罗跃波派送红股212.212万股，向李文泽派送红股122.43万股，向蒋祖林派送红股122.43万股，向夏宽云派送红股122.43万股，向何书军派送红股122.43万股，向杨海峰派送红股97.944万股。实施送股后公司总股本增至15,582万股。

2013年2月16日，发行人2012年度股东大会决议通过了《公司2012年度利润分配预案》，以公司总股本15,582万股为基数，向全体股东派发现金红利共计2,602.19万元（税前），剩余未分配利润结转下一年度。具体分配情况如下：中贝集团分得1,612.87万元、歌德投资分得234.20万元、花莉蓉分得110.47万元、蔡文革分得98.20万元、何利民分得78.07万元、林辉潞分得78.07万元、罗良华分得67.66万元、罗跃波分得67.66万元、罗跃平分得67.66万元、李文泽分得39.03万元、蒋祖林分得39.03万元、何书军分得39.03万元、夏宽云分得39.03万元、杨海峰分得31.23万元。

2014年2月16日，发行人2013年度股东大会决议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以公司总股本15,582万股为基数，向全体股东派发现金红利共计3,586.86万元（税前），剩余未分配利润结转下一年度。具体分配情况如下：中贝集团分得2,223.14万元、歌德投资分得322.82万元、花莉蓉分得152.44万元、蔡文革分得135.22万元、何利民分得107.61万元、林辉潞分得107.61万元、罗良华分得93.26万元、罗跃波分得93.26万元、罗跃平分得93.26万元、李文泽分得53.80万元、蒋祖林分得53.80万元、何书军分得53.80万元、夏宽云分得53.80万元、杨海峰分得43.04万元。

3、本次发行后的利润分配政策

根据公司2014年4月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：

“（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

4、滚存利润分配政策

公司于2011年12月10日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该方案：公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

（六）控股子公司、分公司基本情况

1、中贝化工

中贝化工成立于1997年11月24日，注册资本为2,000万元，发行人直接持有其100%股权，法定代表人花莉蓉，注册地址台州椒江区岩头工业开发区海城路2号，经营范围医药中间体、化工原料（以上项目不含化学危险品及易制造毒品，凭有效排污许可证生产）制造、加工。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	5,934.83	11,010.87
净资产	4,072.17	8,617.36
净利润	454.82	899.30

注：以上数据已经天健会计师审计。

2、四维化工

四维化工成立于1993年3月6日，注册资本240万元，发行人持有其100%股权，法定代表人花莉蓉，注册地址台州椒江区岩头闸，经营范围医药中间体、化工原料（不含化学危险品及易制造毒品）制造、加工；货物进出口、技术进出口业务。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	4,576.00	3,926.72
净资产	1,891.01	3,597.47
净利润	87.03	245.08

注：以上数据已经天健会计师审计。

3、海宁三联

海宁三联成立于2001年2月7日，注册资本300万元，股东为发行人、杭州亚太化工有限公司和蔡根生，分别持有51%、29%和20%股权，法定代表人花轩德，注册地址为海宁农业对外综合开发区，经营范围许可经营项目：光气（凭有效的危险化学品生产、储存批准证书经营）制造、加工；一般经营项目：光气化产品制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	1,253.19	1,073.39
净资产	1,079.31	848.39
净利润	330.92	65.54

注：以上数据已经天健会计师审计。

4、九洲进出口

九洲进出口成立于2000年8月21日，注册资本1,500万元，发行人持有其100%股权，法定代表人罗跃平，注册地址为台州市椒江区海城路2号，经营范围为化工产品（不含化学原料药与危险化学品及易制毒化学品）、机械及技术进出口业务（国家限制及禁止经营的项目除外）。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	4,812.41	7,914.26
净资产	3,095.24	3,332.61
净利润	-237.37	681.06

注：以上数据已经天健会计师审计。

5、九洲药物

九洲药物成立于2009年12月28日，注册资本500万元，发行人持有其100%股权，法定代表人车大庆，注册地址杭州市滨江区江陵路88号4幢5楼，经营范围为医药、化工产品的研发技术咨询服务，经营进出口业务。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	740.02	618.93
净资产	452.25	463.83
净利润	-11.58	9.99

注：以上数据已经天健会计师审计。

6、九洲医药

九洲医药成立于2011年7月13日，注册资本1,500万元，发行人持有其100%股权，法定代表人周良国，注册地址嘉善县惠民街道东升路18号2号楼339室，经营范围为医药制剂、医药中间体的研发及相关技术咨询服务，经营进出口业务。最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	2,420.99	2,389.55
净资产	1,745.62	1,199.98
净利润	545.64	-128.99

注：以上数据已经天健会计师审计。

7、杭州分公司

杭州分公司成立于2008年10月24日，营业场所为杭州市滨江区江陵路88号4幢5楼，负责人花莉蓉，经营范围为技术开发、技术咨询：化工产品。根据公司经营战略调整的需要，进一步整合公司现有的资源，提高管理效率，降低管理费用，经公司管理层审慎研究，并经公司董事会战略与决策委员会建议，公司第四届董事会第六次会议决定注销杭州分公司。2013年4月23日，杭州分公司已经办理注销手续。

8、临海分公司

临海分公司成立于2010年10月26日，营业场所浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号，负责人蒋祖林，经营范围:药品制造（具体范围详见药品生产许可证，许可证有效期至2015年12月27日止）。化工原料制造、销售。

9、江苏瑞克

江苏瑞克成立于2010年8月5日，主要从事医药中间体和化学原料药生产，以中间体生产为主。法定代表人陈仁贤，注册地址：大丰市海洋生物医药产业园；经营范围：许可经营项目：亚胺培南、格列齐特、磺胺二甲氧嘧啶制造。一般经营项目：医药化工及原料药的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

基于公司未来发展需要，2013年6月20日，经公司第四届董事会第八次会议决议通过《关于投资江苏瑞克医药科技有限公司的议案》，九洲药业以货币资金2,187.5万元增资入股江苏瑞克，增资完成后，江苏瑞克注册资本增加到10,937.5万元，公司持有江苏瑞克20%的股权，陈仁贤持有江苏瑞克80%的股权。本次增资价格1 元 /单位注册资本是在综合考虑该公司经审计净资产8,092.84万元（截至2013年4月30日）、经评估净资产9,737.31万元以及该公司注册资本等因素后经双方协商确定。2013年6月26日，江苏瑞克完成增资之工商变更登记。

公司基于稳定和优化供应链的战略目的，实施了对江苏瑞克的参股，并与江苏瑞克在《投资协议》中约定，除非获得九洲药业书面许可，江苏瑞克未来不生产和销售九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原料药产品，不与九洲药业发生业务竞争，江苏瑞克所生产的医药中间体，优先供应给九洲药业，确保满足九洲药业生产经营所需的该等原料。

为上述战略目的的实现，九洲药业向江苏瑞克提供技术支持，并派出人员对向九洲药业提供的产品进行技术指导和质量监控。江苏瑞克最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	52,867.54	41,359.52
净资产	10,187.16	10,089.67
净利润	97.48	-481.61

注：以上数据未经审计。

10、泰州越洋

泰州越洋由闻晓光博士创办，主要从事药物制剂新技术的研发，2011年12月9日成立，住所为泰州药城大道一号新药创制基地二期D幢1210，法定代表人闻晓光，经营范围为：新药研发以及技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

公司基于产业链延伸，积极布局制剂研发的战略性考虑，2013年7月24日，发行人第四届董事会第九次会议通过了《关于投资泰州越洋医药开发有限公司的议案》，同意公司以货币资金增资入股泰州越洋，投资分两期，第一期投资500万元，增资完成后公司持有泰州越洋12%股权；在首期增资完成后12个月内，公司有权选择再投资700万元持有泰州越洋股权比例达到22%，两期投资完成后，公司合计以1,200万元价款取得泰州越洋22%的股权。

2013年7月，公司以货币资金500万元增资入股泰州越洋，增资完成后，泰州越洋注册资本由600.00万元增加到681.82万元，公司持有越洋医药12%的股权。2013年8月27日，越洋医药完成上述增资工商变更登记手续。

2014年2月20日，发行人与泰州越洋及其股东闻晓光、闻东昌签订《投资补充协议书》，约定发行人进一步以现金210万元对泰州越洋进行增资，增资完成后，泰州越洋注册资本从681.82万元增加到705.88万元。2014年3月21日，泰州越洋完成上述增资工商变更登记手续。增资完成后，发行人持有泰州越洋15%的股权，闻晓光持有泰州越洋63.75%的股权，闻东昌持有泰州越洋21.25%的股权。

泰州越洋最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014年1-6月	2013-12-31/2013年度
总资产	612.32	763.39
净资产	467.73	628.99
净利润	-371.26	-398.22

注：以上数据未经审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资计划

序号	项目名称	项目建设主要内容	项目总投资金额 （万元）	自筹资金投入总额 （万元）	预计募集资金投入总额 （万元）
1	川南原料药生产基地一期工程建设项目	年产5吨美罗培南、年产5吨亚胺培南、年产250吨酮洛芬、年产100吨盐酸文拉法辛、年产20吨盐酸度洛西汀等原料药生产线、贮罐和仓储等辅助生产项目、动力和三废处理等公用工程以及办公综合楼和倒班宿舍等服务性工程	46,801.80	1,505.22	45,296.58
2	高新技术研发中心建设项目	研发中心大楼以及研发中心多功能中试车间	7,972.57	140.78	7,831.79
3	补充流动资金	-	36,000.00	-	22,137.94
	合计	-	90,774.37	1,646	75,266.31

募集资金投资项目预计总投资90,774.37万元，其中75,266.31万元由本次募集资金投入，其他资金缺口由公司自筹资金解决。

如本次募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分通过公司自筹方式解决。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项，募集资金到位后置换已支付款项。

公司募集资金投资项目主要包括5个原料药产品生产线、研发中心的投资建设及补充流动资金项目，其中年产250吨酮洛芬生产线建设系现有主导产品技改投资，计划将现有酮洛芬原料药生产线整合到川南厂区的同时，将原独立对外销售的酮洛芬中间体进一步加工为原料药，在不增加酮洛芬原料药和中间体综合产能的条件下，通过提高加工深度实现更高的收益；年产5吨美罗培南和年产5吨亚胺培南的培南类药物、年产100吨盐酸文拉法辛、年产20吨盐酸度洛西汀等4条生产线建设系公司目前小规模生产的产品或者专利刚刚过期药品的原料药实现产业化的项目；高新技术研发中心建设项目是结合全球原料药行业未来产业发展和公司发展战略的综合基础项目；补充流动资金项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

二、市场前景分析

（一）培南类药物——美罗培南、亚胺培南

美罗培南、亚胺培南是公司根据抗生素药物全球市场发展状况所选定而研发生产的新产品，已掌握规模化生产技术工艺，但尚未进行大规模生产，目前公司正积极准备培南类原料药的国内外注册工作。报告期内，公司已掌握培南类药物关键中间体4-AA的生产技术且其销量在报告期内实现了快速增长，出口量由2011年的30.83吨增加到2013年的52.38吨，市场拓展迅速。募集资金投资项目建成后，公司美罗培南、亚胺培南原料药产能将分别达到5吨。

（二）非甾体抗炎药物——酮洛芬

报告期内，公司酮洛芬产品部分中间体独立对外销售；伴随原料药采购日益向中国转移的趋势，为提高收益水平，公司加大了酮洛芬原料药的销售力度，将原独立对外销售的中间体进一步加工为酮洛芬原料药进行销售。酮洛芬原料药在报告期内分别实现销量（含内部消耗量）196.19吨、212.87吨、208.90吨和105.86吨；同期的产销率分别为104.77%、99.84%、82.18%和112.65%，报告期内公司酮洛芬原料药呈现产销两旺的态势，在不增加原料药产能的情况下难以满足市场需求的增长。由此，公司急需扩充酮洛芬产能，在满足市场需求的同时，提高高附加值产品在主营业务中的占比，优化产业链结构，增加公司的盈利能力及抗风险能力。

（三）抗抑郁药——盐酸文拉法辛、盐酸度洛西汀

盐酸文拉法辛是美国惠氏开发上市的抗抑郁药物，于20世纪90年代于美欧上市，其美国物质专利已于2008年6月到期。盐酸文拉法辛是一种有效的抗抑郁药，也是一种有效的抗焦虑药。历经十多年市场考验，盐酸文拉法辛体现出疗效确切、不良反应少、起效迅速、药物之间相互作用少等多重优点，发展成为全球最畅销药物之一。最近几年，在专利到期以及其他抗抑郁药物的仿制药上市的情况下，其依然保持抗抑郁药中销售收入排名第二，体现了盐酸文拉法辛在同类产品中的重要地位。就国内而言盐酸文拉法辛在2011年我国抗抑郁症药物市场占有率已达12%，呈稳中有增的趋势，对比其在国际市场的卓越地位，该药在专利保护到期后在国内市场具有较大的成长空间（数据来源：广州标点医药信息有限公司《2012年抗抑郁药物市场研究报告》）。

盐酸度洛西汀是美国LILLY开发上市的新型抗抑郁药，于2004年分别在美国和欧洲上市，于2006年在中国上市，其美国物质专利于2013年6月11日到期。盐酸度洛西汀也是5-HT和去甲肾上腺素再摄取双重抑制剂（SNRIs）的代表性药物。2004年8-9月期间，盐酸度洛西汀先后在欧、美获准上市，用于治疗抑郁症、妇女中度至重度应激性尿失禁症以及糖尿病性外周神经病性疼痛，体现出广泛的药效功能。由于短短两个月之内即在欧美药政市场获上述三大重要适应症，盐酸度洛西汀迅速成为原研公司的明星药品。2006-2013年期间，盐酸度洛西汀全球市场销售从13.76亿美元上升到67.44亿美元，其年均增长率高达25.49%。

三、补充流动资金的必要性和合理性

公司将3.6亿元募集资金用于补充公司的流动资金，将优化公司资产结构，增强公司的抗风险能力，增强公司抗风险能力，同时提升公司未来举债能力，将有利于公司及时抓住产业转移的机会，实现新一轮的飞跃。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

1、国内外市场竞争的风险

原料药行业是最具国际化的行业之一，公司直接参与激烈的国际竞争。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移，在发达国家生产企业巩固专利和工艺优势的同时，越来越多的发展中国家（如印度等）制药企业参与药品产业链的争夺，甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出口，对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。

随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的原料药生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。

新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。

2、环保政策风险

化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司环保投入相应增加。

3、实际控制人控制的风险

公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前，实际控制人直接和间接控制本公司76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有的股份）。同时，花轩德担任公司董事长，花莉蓉担任公司董事兼总经理，花晓慧担任公司董事。

如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

此外，花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人，如果未来三人对公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧，有可能导致三人通过行使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。

4、募集资金投资项目的风险

公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项目以及补充流动资金，总投资90,774.37万元，涉及5条原料药生产线和多功能中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设，投资规模较大，建设内容较多。

截至2014年6月30日，川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设；高新技术研发中心建设项目也已开始建设，整个募投项目投入资金43,851.74万元，占募集资金总额的58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成或投资超过预算等风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目实施目标产生不利影响。

5、药品的药政风险

大部分药品市场，包括美国、欧盟、日本、澳大利亚、加拿大等市场，对药品上市（包括原料药）均有明确和严谨的注册评审与法规要求。药品须通过目标市场的注册批准及必要的现场检查后方可上市销售。公司的主要原料药产品主要进行海外销售，因此上述药品市场的各个药政管理部门会对产品的注册申报文件进行审评，也可能会对生产现场进行现场检查。若公司未能通过注册审评或现场检查，则公司的相关药品将不能在相应的目标市场进行销售，这会给公司的经营业绩带来一定的影响。

2013年10月，美国FDA对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路99号的厂区进行了现场检查，在检查过程中发现部分需整改事项。美国FDA于2014年3月19日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函，公司自该通知函出具之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路99号的厂区及公司所属位于同一地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014年7月9日，美国FDA针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信，指出公司存在的cGMP不符合项。

公司上述厂区及公司所属进出口公司不生产或销售制剂，因此该进口警示在一段时间内将对该厂区生产并拟销往美国市场的原料药或经由该进出口公司销往美国市场的原料药造成影响。

2011年至2013年，公司由该厂区和该进出口公司合计出口至美国市场的原料药收入分别为2,152.44万元、4,555.87万元、2,744.44万元，占公司营业收入比例分别为1.64%、3.98%、2.93%，销售毛利分别为439.12万元、836.58万元、599.52万元，占公司毛利比例分别为1.09%、2.44%、2.08%。

从上述统计数据可以看出，报告期内由该厂区和该进出口公司销售至美国市场的原料药收入占公司营业收入比例较小，因此该进口警示将不会对公司的整体经营业绩造成重大影响。

根据美国FDA的相关法规，被FDA列入进口警示的该厂区和该进出口公司在进行整改并得到FDA确认后，或通过FDA重新现场检查后即可解除其进口警示。

尽管公司已于2014年8月4日就警告信中的各不符合项向美国FDA递交了回复报告，其中具体说明了公司所采取的各项整改措施和完成计划，但是由于FDA的确认还需要时间，进口警示的解除有待FDA的确认或者重新检查。

6、地方政府推进城市化进程、调整区域经济结构等因素对企业生产经营的影响

台州市椒江区人民政府于2011年提出台州市椒江区医化产业转型升级方案，并于2011年10月8日出台《关于印发台州市椒江区医化产业转型升级实施方案的通知》。截至2013年年底，台州市椒江区人民政府、台州市环境保护局关于椒江医化行业出台了一系列的文件，督促椒江医化企业加快实施转型升级工作进程。

2013年10月18日，台州市椒江区人民政府、台州市环境保护局出台《关于印发台州主城区告别化工恶臭“倒计时行动”实施方案的通知》（下文简称“文件1”）要求公司于2013年12月30日退出安普罗林等13个项目。

2013年11月13日，台州市环境保护局、台州市椒江区人民政府出台《关于对海正药业等七家企业保留项目全面实施停产整治的函》（下文简称“文件2”）要求公司对（三厂区）部分厂房和生产系统进行整治提升。

与此同时，公司为推进长远发展，从2006年就开始布局生产经营整体规划的调整：2007年在国家级浙江省化学原料药基地临海园区开始建设新的生产基地（川南厂区）；对外沙厂区和岩头厂区进行升级改造；积极淘汰落后产品等。公司自2006年以来实施的生产布局整体规划调整契合了政府出台的相关医化产业转型升级的精神，在配合政府转型升级要求的同时，也加快了公司转型升级的步伐。因此，针对上述“文件1”所要求的本公司退出项目，公司制定了详细的实施方案：（1）安普罗林等六个项目根据公司产品结构优化，已经主动退出生产，对于公司生产所需的中间体采取外购方式解决；卡马西平合成、帕罗醇通过生产布局的调整，将升级至川南厂区生产；（2）针对方案中提及的卡马环合物、10-甲氧基亚氨基芪、二苯甲酮、盐酸酪胺四个项目，台州市椒江区人民政府同意公司对该四个项目进行整治提升并予转型升级，并在整治提升及转型升级过渡期内，同意公司以上项目继续生产。针对“文件2”要求九洲药业（三厂区）部分设施和生产系统进行整治提升方面，公司在2013年年初时已根据政府要求，制定了详细的深化整治提升实施方案。包括：对生产车间进行合理布局，提升技术装备的自动化、管道化、密闭化，对现有环保系统装置进行整合提升。方案制定完成后，公司组织力量，各项工作均按计划进行有序实施。在2013年12月，公司完成了各项整治提升要求，通过了台州市环境保护局的整治验收。2013年12月18日，台州市环境保护局对公司的整治提升工作出具了《台州市环境保护局关于同意浙江九洲药业股份有限公司（三分厂）恢复生产的函》，同意通过对公司整治提升工作的验收并恢复生产。

上述方案的实施属于公司生产经营布局的统一规划调整的一部分，没有对公司的生产经营连续性、稳定性造成重大影响。但是未来如果政府加快推进城市化进程，对公司所在地进行区域经济规划调整，可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。

7、合同定制业务的风险

合同定制主要是药品生产或研发企业接受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。对于临床阶段的药物，合同定制业务毛利率相对较高。报告期内，公司基于研发实力以及多年的生产和管理经验和信誉积累，合同定制业务稳定上升，报告期最后一期的毛利额占比已经达到47.12%，相关客户主要系NOVARTIS、GILEAD等国际知名药企，客户也较为分散，不存在依赖单一客户的情形。但是由于新药能否批准上市具有不确定性，研发阶段对合同定制产品的需求也存在一定的波动性，公司合同定制业务存在一定的波动进而可能对公司业绩造成较大的影响。

二、重要合同

（一）购销合同

1、采购合同

供应商	采购金额（万元）	合同签订日
滨海博大化工有限公司	2,235.00	2014.4.1
	1,060.50	2014.4.30
潍坊市海欣药业有限公司	1,125.00	2014.4.1
景德镇市台景化工有限公司	1,460.00	2014.4.15

2、销售合同

客户	销售金额（万元）	合同签订日
凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司	3,648.00	2014.2.24
通用美康医药有限公司	1,193.193	2014.5.26
L.C.M.	€163.20	2014.6.12
宁波药腾国际贸易有限公司	741.00	2014.6.26

（二）借款及担保合同

截至2014年6月30日，本公司及子公司与银行签订的部分重大借款合同之合同金额合计60,022.58万元, 1,370.00万美元。

截至2014年6月30日，中贝集团、方远建设集团股份有限公司、伟星集团有限公司、罗月芳、花轩德与银行签订保证合同为本公司及子公司的提供保证担保，合同合计保证额度93,400.00万元；本公司及子公司以部分房产及土地使用权为本公司及子公司提供抵押担保，合同合计担保额度为33,148.01万。

（三）承兑合同

截至2014年6月30日，公司正在履行的部分重大承兑合同合计金额10,675.00万元。

三、其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署日：本公司无对外担保事项；没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；控股股东、实际控制人、全资子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各当事人

主体	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	浙江九洲药业股份有限公司	浙江省台州市椒江区外沙工业区	0576-88706789	0576-88706788	林辉潞
保荐人（主承销商）	招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼	0755-82943666	0755-82943121	丁一、刘光虎
律师事务所	浙江天册律师事务所	浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼	0571-87901110	0571-87902008	傅羽韬、王鑫睿、裘晓磊
审计会计师事务所/验资会计师事务所	天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层	0571-88216888	0571-88216999	毛晓东、宁一锋
资产评估机构	坤元资产评估有限公司	杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼	0571-88216941	0571-88216968	陈晓南、王传军
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-58899400	-
收款银行	招商银行深纺大厦支行	深圳市福田区车公庙泰然工业区第三小区304栋首层	-	-	户名：招商证券股份有限公司
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、发行预计时间表

1	询价日期	2014年9月18日至2014年9月19日
2	发行公告刊登日期	2014年9月23日
3	网上申购日期和网上缴款日期	2014年9月24日
4	网下申购日期和网下缴款日期	2014年9月23日至2014年9月24日
5	股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午8：00-11：30 和下午14：00-17：00。投资者也可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。