6、根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款,并办理工商变更登记及有关备案手续;
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上海证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等相关事宜;
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整;
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过了《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过了《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、审议通过了《关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
以上全部议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2014年9月16日
证券代码:600807 股票简称:天业股份 公告编号:临2014-052
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第三次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第三次临时会议于2014年9月15日上午十点,在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205室,以现场方式召开。会议通知于2014年9月12日以书面或电邮方式送达公司全体监事及列席人员。应到会监事5名,董事会秘书列席会议,符合公司法等相关法规和公司章程要求。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决,本次监事会审议并通过如下议案:
一、审议通过了《关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由监事逐项进行审议表决,公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行数量
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过17,401.39万股(含17,401.39万股),最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行;公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名(含10名)的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即本次非公开发行价格不低于8.62元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、上市地点
限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元(含150,000万元),在扣除发行费用后将投向以下项目:
项目名称 | 项目总投资额(万元) | 募集资金拟投入金额
(万元) |
天业中心项目 | 169,269.56 | 27,950.07 |
盛世国际项目 | 96,051.62 | 47,943.62 |
盛世景苑项目 | 43,350.00 | 30,471.37 |
补充流动资金 | 43,634.94 | 43,634.94 |
合计 | 352,306.12 | 150,000.00 |
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司结合自身情况,编制了本次非公开发行股票的预案,具体内容详见《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。
以上议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司监事会
2014年9月16日
证券代码:600807 股票简称:天业股份 公告编号:临2014-053
山东天业恒基股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行A股股票事宜(以下简称“本次非公开发行”)已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过,目前尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下:
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过17,401.39万股,按发行上限计算,本次发行完成后,公司股本规模将由54,206.51万股增至71,607.90万股,较发行前增加32.10%。公司截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为50,670.56万元,本次发行融资规模为不超过150,000万元(含发行费用)。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,并经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过,有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的前提下,若2014年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:
项 目 | 2014年/2014年12月31日 |
本次发行前 | 本次发行后 |
总股本(万元) | 54,206.51 | 71,607.90 |
归属于母公司所有者的净利润(万元) | 1,955.37 |
本次发行募集资金总额(万元) | 150,000.00 |
归属于母公司的所有者权益(万元) | 50,670.56 | 200,670.56 |
基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.03 |
每股净资产 | 0.93 | 2.80 |
上述计算基于以下假设条件:
1、本次发行于2014年底实施完毕;
2、公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平;
3、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限;
4、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限,含发行费用;
5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益等)的影响。
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力:
(一)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金,公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户,并根据相关法律、法规、《山东天业恒基股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。
(二)加快募集资金投资项目的投资进度,提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准。本次非公开发行的募集资金将主要用于公司天业中心、盛世国际、盛世景苑三个项目的建设开发,及补充公司流动资金,本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,不仅有利于巩固公司在房地产行业的行业地位,更有利于提升公司的经营能力,增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。
(三)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;公司已建立了健全有效的股东回报机制,本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
(四)其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义,公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《意见》的内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年9月16日
证券代码:600807 股票简称:天业股份 公告编号:临2014-054
山东天业恒基股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第五次临时会议于2014年9月15日审议通过了《关于审议修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法(2014年修订)》及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定,拟对《公司章程》部分条款进行了修改,具体如下:
原章程条款 | 拟修改为 |
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,且公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第一百四十六条第(七)款 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; | 第一百四十六条第(七)款 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; |
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等,对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(六)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其决策程序应进行有效监督。 |
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
该事项需提交股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2014年9月16日
证券代码:600807 证券简称:天业股份 公告编号:临2014-055
山东天业恒基股份有限公司
关于增加公司为子公司提供融资担保范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司第八届董事会第五次临时会议于2014年9月15日审议通过《关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案》,同意将公司全资子公司山东天业黄金矿业有限公司(简称“天业黄金”)、烟台市存宝房地产开发有限公司(简称“存宝房地产”)、控股子公司山东天业物业管理有限公司(简称“天业物业”)增加进公司提供融资担保的范围(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。
● 为子公司担保累计金额:公司为子公司累计担保金额为70048.00万元。
● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司于2014年9月15日召开第八届董事会第五次临时会议,经表决,以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案》。该事项需提交股东大会审议。
公司2013年年度股东大会于2014年5月30日审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》,同意由公司对全资、控股子公司提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),总额不超过6亿元,并明确了担保方式、范围、授权和有效期等事项。根据业务发展需要,现拟将公司全资子公司天业黄金、存宝房地产和控股子公司天业物业增加进公司提供融资担保范围。担保总额、担保方式、授权、有效期等事项不变。
二、被担保人基本情况
1、被担保人:山东天业黄金矿业有限公司
注册地点:济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层;法定代表人:曾昭秦;注册资本:22000万元;经营范围:矿业投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司于2014年6月实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后,持有其100%股权。
截至2013年12月31日,天业黄金总资产47014.82万元,净资产-14866.85万元,资产负债率131.62%;2013年营业收入8312.80万元,净利润-7430.31万元(经审计)。
截至2014年6月30日,天业黄金总资产62505.98万元,净资产-12014.54万元,资产负债率119.22%;2014年1-6月营业收入12263.46万元,净利润1122.47万元(未经审计)。
2、被担保人:烟台市存宝房地产开发有限公司
注册地点:山东省烟台市福山区永达街755号;法定代表人:吕宝兴;注册资本:2000万元;经营范围:房地产开发。公司持有其100%股权。
截至2013年12月31日,存宝房地产总资产10402.71万元,净资产1998.36万元,资产负债率80.79%;2013年营业收入0万元,净利润19.39万元(经审计)。
截至2014年6月30日,存宝房地产总资产10407.58万元,净资产1995.60万元,资产负债率80.82%;2014年1-6月营业收入0万元,净利润-2.76万元(未经审计)。
3、被担保人:山东天业物业管理有限公司
注册地点:济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区;法定代表人:曾昭秦;注册资本:500万元;经营范围:物业管理;房屋租赁;停车服务;社会经济咨询;国内广告业务;电梯维修。公司持有其60%股权。
截至2013年12月31日,天业物业总资产3946.67万元,净资产142.37万元,资产负债率96.39%;2013年营业收入2708.12万元,净利润-1.09万元(经审计)。
截至2014年6月30日,天业物业总资产2981.13万元,净资产159.18万元,资产负债率94.66%;2014年1-6月营业收入1428.84万元,净利润16.81万元(未经审计)。
三、董事会意见
董事会认为,公司为子公司提供融资担保事项,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,融资主要为其经营所需,适应公司发展需求,不会损害公司的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:公司为子公司提供融资担保,适应公司发展的需求,审议过程和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要求,不存在损害中小股东利益的情形,被担保方财务状况良好,具有履约能力,风险是可控的,我们同意公司将公司全资子公司天业黄金、存宝房地产和控股子公司天业物业增加进公司提供融资担保范围。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前,公司为子公司担保金额为70048.00万元,无逾期对外担保。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年9月16日
证券代码:600807 股票简称:天业股份 公告编号:临2014-056
山东天业恒基股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2014年9月9日起连续停牌。
公司于2014年9月15日召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次董事会、监事会决议公告及非公开发行股票预案于9月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),投资者可查询详细内容。依据相关规定,公司股票于9月16日复牌。
公司提醒广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2014年9月16日