假设本次交易于2014年8月31日实施完毕，在本报告书签署日的未来12个月（指2014年9月1日-2015年8月31日，下同）期间，惠而浦集团及其关联方与上市公司可能存在的交易情况如下：

（1）本次交易前已存在的业务往来

自2011年起，上市公司与惠而浦集团及其关联方已经存在业务往来，主要为上市公司向北京恩布拉科采购冰箱压缩机以及向惠而浦集团及其关联方销售代工产品。本次交易完成后，预计未来12个月上市公司与惠而浦集团及其关联方发生的上述交易金额约为9,000万元。本着有利于上市公司发展的原则，上市公司对于上述交易按照市场化定价，具有自主选择权。

（2）因本次交易产生的相关交易

根据上市公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.）签署的《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，以及惠而浦集团出具的《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》，预计未来12个月惠而浦集团及其关联方与上市公司发生的交易情况如下：

1）根据2013年8月12日上市公司与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，本次交易完成后，上市公司将购买惠而浦中国在中国拥有的、符合约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件。预计未来12个月上市公司支付惠而浦中国存货购买金额20,000万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。

2）根据2014年1月24日上市公司与惠而浦香港签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》，于股权托管期间，惠而浦香港每年应向上市公司支付托管费人民币100万元。预计未来12个月上市公司收取惠而浦香港托管费用100万元。

3）根据2014年1月24日上市公司与广东惠而浦签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，于股权托管期间，广东惠而浦每年应向上市公司支付托管费人民币100万元。预计未来12个月上市公司收取广东惠而浦托管费用100万元。

4）根据2013年8月12日上市公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》，上市公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度100万元。预计未来12个月上市公司支付WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.商标商号使用费100万元。

5）根据2013年8月12日上市公司与惠而浦中国及惠而浦集团签订《技术许可协议》，上市公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入的千分之五。预计未来12个月销售金额12亿元，则未来12个月上市公司支付惠而浦中国及惠而浦集团技术使用费600万元。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表及审计意见

（一）收购人最近三年的财务报表

收购人惠而浦中国自2012年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则。2013年7月，安永上海分所按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则对惠而浦中国2010年、2011年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。

惠而浦中国2011-2013年度的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

单位：元

■

2、合并损益表

单位：元

■

2013年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他相关费用人民币98,406,968.59元（2012年：无），使得2013年收购人的净利润大幅下滑。若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人2013年净利润-12,492,986.73元。

（二）惠而浦中国2013年财务报表审计意见

安永上海分所针对惠而浦中国2013年财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，并在审计报告中出具结论性意见如下：

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠而浦中国2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。”

二、惠而浦集团最近三年的财务报表及审计意见

收购人惠而浦中国为惠而浦集团于2005年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦集团通过其子公司间接持有惠而浦中国100%的股权，为惠而浦中国的实际控制人。惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，其财务报表详见http://investors.whirlpoolcorp.com/annuals.cfm。

惠而浦集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的2011-2013年度的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：百万美元

■

单位：百万美元

■

2、合并损益表

单位：百万美元

■

第十一节 本次非公开发行募集资金使用情况

一、本次交易非公开发行募集资金使用计划

经上市公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过，本次交易非公开发行股票数量为233,639,000股，预计募集资金总额不超过人民币1,985,931,500元，扣除发行费用后募集资金投入以下项目：

■

若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由上市公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前上市公司以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

1、年产500万台洗衣机变频技改项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过对洗衣机生产线的技改，使现有年产500万台洗衣机产品结构得以更新。变频洗衣机生产能力由现有年产100万台提至400万台，普通洗衣机生产能力由现有年产400万台降至100万台。

3）建设期

项目自2013年9月起至2015年8月止。

4）项目总投资、效益情况及财务评价

项目总投资为27,294.80万元，其中固定资产投资为21,035.50万元，流动资金为6,259.30万元。项目达产后，预计年新增营业收入90,600.00万元，利润总额8,052.90万元。

该项目财务内部收益率（税后）为26.32%，投资回收期（税后）为5.41年（含建设期），经济效益显著。

2、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过对电机及程控器生产线的技改与扩建，使上市公司电机及程控器生产能力提升至年产1,000万套生产能力。项目建成达产后将新增年产变频电机800万台及程控器500万台，确保上市公司在国内家电变频行业的主导地位。

3）建设期

项目自2013年9月至2015年8月。

4）项目投入总资金、效益情况及财务评价

项目总投资为62,318.80万元，其中项目固定资产投资为48,105.40万元；流动资金为14,213.40万元。项目达产后，预计年新增营业收入257,000.00万元，利润总额22,740.80万元。

该项目财务内部收益率（税后）为32.07%，投资回收期（税后）为4.69年（含建设期），经济效益显著。

3、年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过新建厂房，购置先进适用生产设备、检测设备、研发设备等，扩大节能环保高端冰箱的研发制造规模，项目建成达产，将形成新增年产400万台节能环保高端冰箱的生产能力。

3）建设期

项目自2013年9月至2015年8月。

4）项目投入总资金、效益情况及财务评价

项目总投资为59,983.40万元，其中项目固定资产投资为54,024.30万元；流动资金为5,959.1万元。项目达产后，预计年新增营业收入880,000.00万元，利润总额77,222.9万元。

该项目财务内部收益率（税后）为50.73%，投资回收期（税后）为4.27年（含建设期），经济效益显著。

4、市场营销体系建设项目

1）建设地点

本项目建设地点位于安徽合肥高新技术产业开发区及设在华东、中南、西南、北方四大片区共23个省、市、自治区。

2）建设规模及内容

项目拟对营销总部、分公司及办事处的机构建设，销售网点专柜及其辅助设施，专卖店/店中店，新渠道，仓储物流配送体系和远程网络管理建设及其售后服务水平提升等6部分进行开发和建设。

①营销总部、分公司及办事处建设

新增营销分公司2个，二级办事处40个，扩展营销公司管理总部规模，升级和更新呼叫中心系统及办公设备，改进通信设备。

②销售网点专柜及其辅助设施建设

A、洗衣机、微波炉品类专柜：新增零售市场500家，渠道市场8,000家；同时对现有1,000家零售市场、2,000家渠道市场进行升级改造和全新终端识别系统的应用。逐步完善零售市场4,200家、渠道市场13,000家的覆盖全中国的网点布局。

B、冰箱新品专柜：新增零售市场800家，渠道市场1,000家。

C、空气净化器和洁身器专柜：新增零售市场500家，渠道市场1,000家。

D、专柜辅助设备制作：由总部统一制作宣传单页、终端资料架、小型灯箱等。

③专卖店/店中店建设

在全国45个分公司建立200家专卖店和100家店中店；建设三四级市场直销模式或搭建联合办事处200家，完善渠道市场管理延伸。

④新渠道开发

A、电子商务团队建设：筹备扩建电子商务部为电子商务公司，在提升用户体验和展开真正的电子商务网络化服务方面进行尝试以提高企业自身竞争力和品牌影响力，逐步打造一支100-150左右的专业化电商团队。

B、网络购物、电视购物渠道建设：利用国内外广泛而有影响力的第三方电子商务平台，设立品牌旗舰店及专卖店、专营店，另一方面通过自建的电子商务网站加强对产品销售环节的把控，及时把握市场动态紧随消费趋势。此外，积极拓展与东方购物、湖南快乐购等电视购物平台联系，加大开展电视销售模式，实现渠道占位和产品布局。

C、实体体验店建设：逐步在每个省份建立5-10家实体体验店，总数量在300家左右。

D、配套终端物流建设：整合现有遍布全国的物流配送系统的基础上，将在各省配建一个异地中心仓RDC和2-3个异地区域仓DEC。

⑤仓储物流配送体系建设

A、总部仓储中心：自建方式新增总部仓储面积2万平方米，购置铲车等辅助工具，配套建设相应基础设施。

B、区域配送中心：在华东、中南、西南和北方四大销售片区现有基础上，新增省级物流配送中心6个。通过整合第三方物流及自建方式，新增仓储面积4万平方米，购置铲车等辅助工具、新增物流配送车辆，配套建设相应基础设施。

C、物流网建设：进行物流网后台软件开发建设，组建条码识别系统、GPS/GIS配送管理信息系统等，形成完善的物流信息网络。

⑥建设远程网络系统

在营销体系内，完善ERP管理系统，打造直联的B2B供应管理模式，通过专业信息化管理和客户资源信息化实现售后服务系统的升级换代。

3）建设期

项目自2013年9月到2015年8月。

4）项目投资估算与资金筹措

本项目总投资20,932.80万元，全部为固定资产投资。

5、补充流动资金

近年来，上市公司把握家电行业发展机遇，积极拓展洗衣机、冰箱和微波炉等业务，产品产能和销售规模快速增长，市场占有率稳步提升，存货储备及往来占款不断增加，导致上市公司的资产负债率相对较高，对流动资金的需求不断增加。

上市公司将本次募集资金28,063.35万元补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合上市公司的实际情况和发展需求，可以有效缓解快速发展中流动资金短缺的压力，增强营运能力，改善财务状况，提升经营业绩。

三、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况

■

第十二节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

第十三节 备查文件

一、备查文件

以下文件于本报告书公告日起备置于惠而浦中国和合肥三洋法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

1、收购人的工商营业执照和税务登记证。

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

4、与本次收购有关的法律文件，包括《股份转让协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《关于存货买卖事项的函》、《股权托管协议》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的说明函》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》、《委托管理协议》、《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》、《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》、《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》等文件。

5、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、惠而浦集团出具的对本次收购承担连带责任的不可撤销的承诺函。

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。

7、收购人实际控制人最近两年未发生变化的证明。

8、在收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明。

9、在收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的说明。

10、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺，包括关于投资者持续持股的承诺函和不退市承诺函。

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

12、收购人2011-2013年度财务报告及审计报告。

13、财务顾问意见。

14、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、惠而浦（中国）投资有限公司

地址：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

电话：021-6169 2801

联系人：陆艺凡

2、合肥荣事达三洋电器股份有限公司

地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区北区L－2号

电话：0551-6533 8028

联系人：方斌

■

资产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
货币资金	52,890,907.04	19,146,739.29	49,820,103.68
应收票据	167,927,178.16	76,120,196.97	25,782,608.64
应收账款	636,312,185.46	448,171,668.31	317,072,144.06
预付款项	911,500.00	102,860.28	662,294.45
其他应收款	73,322,290.02	37,866,557.19	68,068,493.10
存货	263,919,603.89	158,463,779.43	195,663,304.99
其他流动资产	14,938,949.79	38,299,239.10	36,643,582.85
流动资产合计	1,210,222,614.36	778,171,040.57	693,712,531.77
长期股权投资	-	-	-
固定资产	6,754,404.61	11,233,046.68	21,127,893.98
非流动资产合计	6,754,404.61	11,233,046.68	21,127,893.98
资产总计	1,216,977,018.97	789,404,087.25	714,840,425.75

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
短期借款	409,403,306.67	250,166,600.00	-
应付票据	512,518,954.35	334,022,825.05	392,470,000.00
应付账款	334,402,442.04	153,155,470.05	241,927,893.10
预收账款	9,708,661.45	15,415,297.65	21,189,386.49
应付职工薪酬	36,687,489.26	27,286,500.76	20,896,007.25
应交税费	5,686,958.61	9,595,497.54	2,721,231.09
其他应付款	190,968,781.19	166,231,220.39	115,336,188.69
预计负债	17,947,086.01	22,335,031.64	61,827,696.30
其他流动负债	3,025,817.04	3,668,166.50	4,405,652.00
流动负债合计	1,520,349,496.62	981,876,609.58	860,774,054.92
负债合计	1,520,349,496.62	981,876,609.58	860,774,054.92
实收资本	741,069,614.38	741,069,614.38	741,069,614.38
未弥补亏损	-1,044,442,092.03	-933,542,136.71	-887,003,243.55
所有者权益合计	-303,372,477.65	-192,472,522.33	-145,933,629.17
负债和所有者权益总计	1,216,977,018.97	789,404,087.25	714,840,425.75

	2013年度	2012年度	2011年度（重述）
营业收入	1,458,193,221.82	1,205,214,215.24	1,232,572,149.25
减：营业成本	1,084,354,331.03	914,047,833.25	1,027,159,252.54
销售费用	274,387,836.34	214,425,322.21	228,972,159.10
管理费用	171,395,686.04	101,294,822.50	61,730,905.05
财务费用	30,151,821.65	28,186,916.71	41,067,926.42
资产减值损失	8,426,325.81	11,093,573.11	3,632,977.40
营业亏损	-110,522,779.05	-63,834,252.54	-129,991,071.26
加：营业外收入	7,940,035.91	17,395,359.38	37,527,356.84
减：营业外支出	8,317,212.18	100,000.00	50,511,270.13
其中：非流动资产处置损失	1,120,751.49	-	62,264.06
亏损总额	-110,899,955.32	-46,538,893.16	-142,974,984.55
减：所得税费用	-	-	-
净亏损	-110,899,955.32	-46,538,893.16	-142,974,984.55

资产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
货币资金	1,380	1,168	1,109
应收账款	2,005	2,038	2,105
存货	2,408	2,354	2,354
递延所得税资产	549	558	248
预付款项和其他流动资产	680	709	606
流动资产合计	7,022	6,827	6,422
固定资产	3,041	3,034	3,102
商誉	1,724	1,727	1,727
其他无形资产	1,702	1,722	1,757
递延所得税资产	1,764	1,832	1,893
其他非流动资产	291	254	280
非流动资产合计	8,522	8,569	8,759
资产总计	15,544	15,396	15,181

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应付账款	3,865	3,698	3,512
预提费用	710	692	951
预提广告和宣传费用	441	419	429
应付职工薪酬	456	520	365
应付票据	10	7	1
一年内到期的非流动负债	607	510	361
其他流动负债	705	664	678
流动负债合计	6,794	6,510	6,297
长期借款	1,846	1,944	2,129
养老金福利	930	1,636	1,487
退休后福利	458	422	430
其他非流动负债	482	517	558
非流动性负债合计	3,716	4,519	4,604
负债合计	10,510	11,029	10,901
股本	109	108	106
资本公积	2,453	2,313	2,201
盈余公积	5,784	5,147	4,922
累计其他综合收益	-1,298	-1,531	-1,226
库存股	-2,124	-1,777	-1,822
归属于母公司股东权益合计	4,924	4,260	4,181
少数股东权益	110	107	99
股东权益合计	5,034	4,367	4,280
负债和股东权益总额	15,544	15,396	15,181

	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	18,769	18,143	18,666
营业成本	15,471	15,250	16,089
毛利	3,298	2,893	2,577
销售、管理费用	1,828	1,757	1,621
无形资产摊销	25	30	28
重组成本	196	237	136
营业利润	1,249	869	792
利息及杂项收入（支出）	-155	-112	-607
利息费用	-177	-199	-213
税前利润（亏损）	917	558	-28
所得税费用（收入）	68	133	-436
净利润	849	425	408
少数股东损益	22	24	18
归属于母公司股东的净利润	827	401	390
每股收益
基本每股收益	10.42	5.14	5.07
稀释每股收益	10.24	5.06	4.99
股息	2.38	2.00	1.93

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额（万元）
1	年产500万台洗衣机变频技改项目	27,294.80	27,294.80
2	年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目	62,318.80	62,318.80
3	年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目	59,983.40	59,983.40
4	市场营销体系建设项目	20,932.80	20,932.80
5	补充流动资金	28,063.35	28,063.35
	合计	198,593.15	198,593.15

序号	项目名称	项目核准文件	项目环保批复
1	年产500万台洗衣机变频技改项目	合高经贸[2013]183号	环建审[2010]1055号
2	年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目	合高经贸[2012]308号	环建审[2011]116号
3	年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目	合高经贸[2013]186号	环建审[2013]207号
4	市场营销体系建设项目	合高经贸[2013]181号	环高审[2011]005号