证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-061

　大连科冕木业股份有限公司

　关于重大事项停牌的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）确认，公司收到重大资产重组交易标的公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）通知，因天神互动拟披露重大事项，公司股票于2014年09月15日下午13:00临时停牌。为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年09月16日开市起继续停牌，公司将尽快披露该事项的进展情况并尽快复牌。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年09月15日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-061

　大连科冕木业股份有限公司关于

　重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）的文件，中国证监会核准公司向朱晔、石波涛等12个公司、合伙企业、自然人合计发行129,428,707股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于 2014年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称 与《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

　1、天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属

　根据《重组协议》，天神互动自2013年12月31日起至股权交割日止，天神互动在此期间产生的收益由上市公司享有；天神互动在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对天神互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

　该承诺需等天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

　2、锁定期承诺

　发股对象中交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

　杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

　若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

　由于光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间超过十二个月，其承诺，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

　截至目前，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

　3、发股对象关于天神互动业绩承诺及补偿安排

　朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东承诺本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元。

　截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

　4、关于减少和规范关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，保护公司及中小股东利益，本次重组完成后，天神互动股东朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华（以下简称“承诺人”）将成为公司的新增关联方。以上新增关联方做出如下承诺：

　1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；

　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；

　3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务；

　4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

　截至本报告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　5、交易对方关于避免同业竞争的承诺

　为了减少和规范关联交易，保护公司及中小股东利益，本次重组完成后，天神互动股东朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华（以下简称“承诺人”）将成为公司的新增关联方。以上新增关联方做出如下承诺：

　1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；

　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；

　3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务；

　4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

　截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　6、关于股东分红的承诺

　本次重大资产重组经中国证监会核准后，本次交易对方朱晔、石波涛等12个股东将建立实施未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的股东回报规划，做出如下承诺：

　（一）分配政策

　1. 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　2. 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　3. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。

　4. 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　5. 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

　6. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）本规划的制定原则及考虑因素

　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

　公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

　（三）公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股东回报规划

　1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2. 未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

　3. 在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　7、关于保障上市独立性的承诺

　为了保障上市公司的独立性，保护上市公司及中小股东利益，本次重组完成后，天神互动控股股东及实际控制人朱晔、石波涛、朱晔一致行动人华晔宝春及尚华，做出如下承诺：

　（一）人员独立

　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

　3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　（二）资产独立

　1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　3、本人及其关联方本次交易前没有、 交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

　（三）财务独立

　1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

　6、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

　（四）机构独立

　1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　8、朱晔、石波涛关于知识产权侵权的承诺

　朱晔、石波涛系北京天神互动科技有限公司控股股东及实际控制人，为了防范天神互动将来因知识产权侵权而被诉讼，做出如下承诺：

　1、本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定；

　2、若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年09月09日