特别提示

　中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年9月5日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为129,428,707股（其中限售流通股数量为129,428,707股），非公开发行后本公司股份数量为222,928,707股。

　本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采 用公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

　由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。上市日为2014年9月17日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
1	朱晔	43,747,400	36个月	9/17/2017
2	石波涛	28,629,326	36个月	9/17/2017
3	刘恒立	6,963,186	36个月	9/17/2017
4	石宇	6,186,748	36个月	9/17/2017
5	张春平	3,158,023	36个月	9/17/2017
6	杜珺	1,739,482	12个月	9/17/2015
		1,739,482	24个月	9/17/2016
		2,319,309	36个月	9/17/2017
7	尚华	2,588,574	36个月	9/17/2017
8	华晔宝春	6,471,435	36个月	9/17/2017
9	光线传媒	12,942,871	12个月	9/17/2015
10	光线影业	3,235,718	12个月	9/17/2015
11	君睿祺	6,471,435	12个月	9/17/2015
12	润信鼎泰	3,235,718	12个月	9/17/2015
	合计	129,428,707

　本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连科冕木业股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

科冕木业、上市公司、股份公司、公司、本公司	指	大连科冕木业股份有限公司，在深交所上市，股票代码：002354
为新公司	指	NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东，其持有科冕木业56.68%的股份
天神互动、标的公司	指	北京天神互动科技有限公司
交易对方	指	天神互动全体股东的合称，包括朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华
承诺利润补偿方	指	交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺
置出资产、出售资产	指	科冕木业合法拥有的全部资产和负债
置入资产、购买资产	指	交易对方持有的天神互动100%股权
资产置换	指	公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权等值部分进行置换
本次发行	指	公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份；由于公司2013年度利润分配，发行价格调整为14.93万元，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约12,942.87万股，交易对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
《重组协议》	指	2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》
《重组协议之补充协议》、补充协议	指	2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年2月26日，科冕木业与朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华签订了《大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《交易预案》	指	《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
本报告书、《交易报告书》、《重组报告书》	指	《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
华晔宝春	指	北京华晔宝春投资管理中心，天神互动股东之一，持有天神互动5%股权
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动10%股权
光线影业	指	北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动2.5%股权
君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东之一,持有天神互动5%股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号--关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健兴业评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易科冕木业拟以资产置换和发行股份相结合的方式购买天神互动100%的股权。其中，置出资产作价51,829.82万元，置入资产天神互动100%股权作价245,066.88万元。

　本次发行股份购买资产的金额为置入资产作价超出置出资产作价的差额部分--即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。

　由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份129,428,707股。

　公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

　本次交易完成后，科冕木业将持有天神互动100%股权。

　二、本次发行股份具体方案

　1、发行种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

　由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经本公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93元/股。

　4、发行数量

　根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份129,428,707股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	发行股份数（股）
1	朱晔	43,747,400
2	石波涛	28,629,326
3	光线传媒	12,942,871
4	刘恒立	6,963,186
5	君睿祺	6,471,435
6	华晔宝春	6,471,435
7	石宇	6,186,748
8	杜珺	5,798,273
9	润信鼎泰	3,235,718
10	光线影业	3,235,718
11	张春平	3,158,023
12	尚华	2,588,574
合计		129,428,707

　5、上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

　6、本次发行股份锁定期

　在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

　为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

　若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

　由于光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间超过十二个月，其承诺，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

　7、期间损益

　过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由本公司承担。

　置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由本公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。

　三、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　1、本次发行前后公司股本结构变化

　公司本次发行前总股本为93,500,000股，本次非公开发行股份为129,428,707股，发行后总股本为222,928,707股。本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次交易前		本次交易后
	持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
为新公司	53,000,000	56.68	46,610,000	20.91
其他社会股东	40,500,000	43.32	40,500,000	18.17
朱晔	-	-	47,609,773	21.36
石波涛	-	-	31,156,953	13.98
光线传媒	-	-	12,942,871	5.81
刘恒立	-	-	6,963,186	3.12
君睿祺	-	-	6,471,435	2.90
华晔宝春	-	-	6,471,435	2.90
石宇	-	-	6,186,748	2.78
杜珺	-	-	5,798,273	2.60
光线影业	-	-	3,235,718	1.45
润信鼎泰	-	-	3,235,718	1.45
张春平	-	-	3,158,023	1.42
尚华	-	-	2,588,574	1.16
合计	93,500,000	100.00	222,928,707	100.00

　2、本次发行前后公司前十名股东情况

　截至2013年6月30日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	为新有限公司	53,000,000	56.68
2	大连法臻集团有限公司	3,960,000	4.24
3	敦化市东易投资有限公司	3,375,000	3.61
4	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	3,074,101	3.29
5	中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	1,369,587	1.46
6	中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	1,020,000	1.09
7	朱楷	933,881	1.00
8	王丽萍	637,000	0.68
9	中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票型证券投资基金	355,298	0.38
10	袁利	336,462	0.36
	合计	68,061,329	72.79

　截至2014年9月4日，发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	为新公司	53,000,000	23.77
2	朱晔	43,747,400	19.62
3	石波涛	28,629,326	12.84
4	光线传媒	12,942,871	5.81
5	刘恒立	6,963,186	3.12
6	君睿祺	6,471,435	2.90
7	华晔宝春	6,471,435	2.90
8	石宇	6,186,748	2.78
9	杜珺	5,798,273	2.60
10	敦化市东易投资有限公司	3,375,000	1.51
合计		173,585,674	77.85

　（二）资产结构的变动

　本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所下降，这主要系天神互动为轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至0.63元/股，增幅超过400%。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次重组发行前	本次重组发行后
股本总额（万股）	9,350	22,292.87
归属于母公司股东的净利润	1,107.55	13,947.71
基本每股收益（元/股）	0.12	0.63
调整后基本每股收益（元/股）	0.05

　注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0503元/股=0.12元/股（发行前每股收益）X9,350万股（发行前总股本）/22,292.87万股（发行后总股本）。

　2、基本每股收益0.63元/股=13,947.71万元（天神互动2013年年度经审计归属于上市公司股东的净利润）/22,292.87万股（发行后总股本）。

　（三）业务结构的变动

　上市公司目前主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。

　海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。

　通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

　（四）公司治理的变动

　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　（五）高管人员结构的变动

　本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将变更为朱晔、石波涛。本次交易完成后，朱晔除持有上市公司股权外，还持有华晔宝春1%的股权，华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务；石波涛除持有上市公司股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，北京磊富通科技有限公司迄今为止尚未实际开展业务，并正在注销过程中。未来上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

　为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人朱晔和石波涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接与天神互动构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　2、本人及本人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与科冕木业构成或可能构成竞争的业务或活动；

　3、本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与科冕木业及其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知科冕木业，并尽力将该等商业机会让与科冕木业或其控股子公司；

　4、本人及本人控制的企业将不向其他与科冕木业在业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密；

　5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向科冕木业赔偿一切直接和间接损失；

　6、本承诺为不可撤销的承诺。

　为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华出具了《关于规范和减少与大连科冕木业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

　1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移科冕木业的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；

　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；

　3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；

　4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　五、本次交易导致公司控制权变化

　根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。

　六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约22,292.87万股，其中，社会公众股约为7,200万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　七、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

　1、资产结构分析

　最近三年本公司资产结构如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	46,932.94	48.41	45,295.78	49.77	61,816.98	70.02
货币资金	4,241.83	4.38	5,412.25	5.95	9,345.07	10.58
应收票据	-	-	-	-	1,000.00	1.13
应收账款	11,562.68	11.93	9,690.62	10.65	14,738.21	16.69
预付款项	5,941.88	6.13	9,131.94	10.03	17,012.48	19.27
其他应收款	236.12	0.24	191.95	0.21	2,296.33	2.60
存货	24,424.16	25.19	20,592.39	22.62	17,164.89	19.44
其他流动资产	526.27	0.54	276.63	0.30	260.00	0.29
非流动资产合计	50,017.46	51.59	45,720.87	50.23	26,473.54	29.98
固定资产	35,347.98	36.46	35,230.93	38.71	13,075.66	14.81
在建工程	4,830.36	4.98	534.98	0.59	7,345.07	8.32
无形资产	9,767.16	10.07	9,925.92	10.91	6,029.87	6.83
递延所得税资产	71.97	0.07	29.04	0.03	22.94	0.03
资产总计	96,950.40	100.00	91,016.65	100.00	88,290.52	100.00

　公司最近三年末的资产总额分别为88,290.52万元、91,016.65万元和96,950.40万元，增长率分别3.09%和6.52%，增长较慢。

　最近三年末，公司流动资产占总资产的比例为70.02%、49.77%、48.41%，呈不断下降趋势。其中，货币资金从2011年末的9,345.07万元下降到2013年末的4,241.83万元，货币资金占总资产比例从10.58%下降到4.38%，公司正常运营存在流动性不足的风险；存货金额、占比不断提高，最近三年末，存货金额分别为：17,164.89万元、20,592.39万元、24,424.16万元，占总资产比例为19.44%、22.62%、25.19%；最近三年，存货周转率为2.12、1.54、1.47，存货周转不断变慢。

　最近三年末，公司非流动资产占总资产的比例为29.98%、50.23%、51.59%，呈不断上升趋势。其中，2012年末固定资产较2011年末增长22,155.27万元，主要系泰州一期工程将当期投入、在建工程及设备预付款转入固定资产所致；2013年在建工程较2012年末增长4,295.38万元，主要系公司投资泰州二期工程；2012年末无形资产较2011年末增长3,896.05万元，主要系公司子公司泰州科冕取得土地所有权所致。

　2、负债结构分析

　最近三年本公司负债结构如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	50,148.33	100.00	45,041.54	100.00	39,864.01	100.00
短期借款	41,567.75	82.89	35,082.84	77.89	29,580.00	74.20
应付票据	-	-	1,733.88	3.85	879.99	2.21
应付账款	8,665.01	17.28	8,277.14	18.38	8,819.28	22.12
预收款项	1,328.92	2.65	1,012.18	2.25	112.52	0.28
应付职工薪酬	243.32	0.49	244.61	0.54	334.64	0.84
应交税费	-2,361.51	-4.71	-2,154.89	-4.78	-73.46	-0.18
应付利息	92.23	0.18	73.57	0.16	62.38	0.16
应付股利	322.13	0.64	135.00	0.30	-	-
其他应付款	290.47	0.58	637.23	1.41	148.66	0.37
非流动负债：	-	-	-	-	-	-
负债合计	50,148.33	100.00	45,041.54	100.00	39,864.01	100.00

　最近三年末的负债总额分别为39,864.01万元、45,041.54万元和50,148.33万元，增长12.99%和11.34%。报告期内，公司负债全部为流动负债，其中，2011年、2012年及2013年，公司短期借款分别为29,580.00万元、35,082.84万元、41,567.75万元，占负债总额的比例分别为74.20%、77.89%、82.89%，短期借款占比较高且增长较快，显示公司内生运营产生的现金流不足；公司出口产品实行免、抵、退税政策，外销产品免征增值税，并以进项税额为限按销售收入实行9%的退税税率，2012年末，公司应交税费较2011年末减少2,081.43万元，主要系当期购进泰州一期设备致使进项税增加所致。

　3、偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
资产负债率(%)	51.73	49.49	45.15
流动负债/负债合计(%)	100.00	100.00	100.00
流动比率	0.94	1.01	1.55
速动比率	0.45	0.55	1.12
利息保障倍数（倍）	1.53	2.37	3.43

　注：流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 =（流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率= 总负债（合并）÷总资产（合并）×100%

　利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出

　报告期内，公司资产负债率呈不断上升态势，且所有负债均为流动负债；流动比率和速动比率快速下滑，2011年末、2012年末、2013年末，公司流动比率分别为1.55、1.01、0.94，速动比率分别为1.12、0.55、0.45，流动比率、速动比率显著低于正常水平，偿债能力不足；2011年末、2012年末、2013年末，公司利息保障倍数分别为3.43、2.37、1.53，利息保障倍数不断降低，公司未来利息偿还存在风险。

　4、经营成果分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	40,486.07	36,897.85	42,785.50
其中：营业收入	40,486.07	36,897.85	42,785.50
二、营业总成本	40,568.09	35,319.33	40,285.97
其中：营业成本	33,164.74	29,185.30	34,781.94
营业税金及附加	78.66	199.03	248.51
销售费用	1,310.13	1,173.31	1,118.26
管理费用	2,724.79	2,546.60	2,050.03
财务费用	3,208.88	2,207.36	1,965.22
资产减值损失	80.88	7.74	122.01
三、营业利润	-82.02	1,578.52	2,499.53
加：营业外收入	1,615.06	1,331.45	1,384.71
减：营业外支出	13.92	13.59	9.75
四、利润总额	1,519.12	2,896.38	3,874.49
减：所得税	411.57	659.17	790.55
五、净利润	1,107.55	2,237.20	3,083.94
归属于母公司所有者的净利润	1,107.55	2,145.51	2,650.53
归属于母公司扣除非经常性损益的 净利润	-473.89	1,158.58	1,618.80

　报告期内，公司盈利能力持续下滑。2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年减少13.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%，这主要系国际经济形势低迷、美国反倾销税及原材料成本和人工成本提高的影响，导致出口收入下滑所致；2013年，不利影响加剧，归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。

　（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

　本次交易将上市公司原有资产及业务全部出售，同时发行股份购买天神互动100%的股权，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网络游戏的研发与发行。假设本次交易于2011年1月1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：

　（一）财务状况分析

　1、资产质量分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比率	金额	比率	金额	比率
流动资产	28,302.04	76.35	23,163.56	93.60	8,911.26	97.22
非流动资产	8,767.96	23.65	1,582.64	6.40	255.28	2.78
资产总计	37,070.00	100.00	24,746.20	100.00	9,166.54	100.00

　最近三年天神互动的资产总额增长较快，2012年末、2013年末资产总额较上年同期增长169.96%，49.80%。其中，2012年资产总额较2011年增长169.96%，主要系天神互动成立时间较短，2011年资产规模基数较低，同时2012年业务发展较快、收入大幅提高带动资产增多所致。

　从资产结构来看，天神互动流动资产占总资产的比例较高，符合软件和信息技术服务业“轻资产”的行业经营特征。报告期内，天神互动流动资产占比有下降趋势，主要系天神互动为降低自身业务集中风险、快速扩大规模，增加股权投资及为满足快速的业务发展需求固定资产采购所增加致。

　（1）流动资产构成及其变化分析

　最近三年，天神互动流动资产构成如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比率	金额	比率	金额	比率
货币资金	14,308.44	50.56	4,122.28	17.80	3,653.07	40.99
应收账款	5,599.24	19.78	3,229.62	13.94	2,449.62	27.49
预付款项	128.41	0.45	354.02	1.53	39.41	0.44
应收利息	61.95	0.22	83.15	0.36	0.99	0.01
其他应收款	1,154.09	4.08	1,368.59	5.91	221.99	2.49
一年内到期的非流动资产	5.40	0.02	5.89	0.03	46.18	0.52
其他流动资产	7,044.51	24.89	14,000.00	60.44	2,500.00	28.05
流动资产合计	28,302.04	100.00	23,163.56	100.00	8,911.26	100.00

　天神互动流动资产主要由货币资金、应收账款及其他流动资产构成，2011年末、2012年末、2013年末，上述资产占流动资产比例达96.54%、92.18%、95.23%。

　①货币资金

　最近三年，天神互动货币资金构成如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金：	2.83	0.02	8.52	0.21	2.73	0.07
人民币	2.83	0.02	8.52	0.21	2.73	0.07
银行存款：	14,305.61	99.98	4,113.76	99.79	3,650.34	99.93
人民币	10,596.80	74.06	3,403.49	82.56	3,650.34	99.93
美元	3,708.81	25.92	710.27	17.23	-	-
合计	14,308.44	100.00	4,122.28	100.00	3,653.07	100.00

　2011年末、2012年末、2013年末，天神互动货币资金余额分别为3,653.07万元、4,122.28万元、14,308.44万元，占流动资产的比例分别为40.99%、17.80%、50.56%。货币资金余额增长幅度较大，主要系天神互动营业收入增长较快，现金流入稳定增长所致。2011年度、2012年度、2013年度，天神互动营业收入13,615.47万元、26,579.84万元、30,820.82万元，经营活动产生的现金流量净额为6,421.74万元、13,465.55万元、11,231.89万元。

　②应收账款

　A、应收账款变动趋势分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	账面金额	占流动资产比率	账面金额	占流动资产比率	账面金额	占流动资产比率
应收账款	5,599.24	19.78	3,229.62	13.94	2,449.62	27.49

　2011年末、2012年末、2013年末，天神互动应收账款净额分别为2,449.62万元、3,229.62万元、5,599.24万元，占流动资产的比例分别为27.49%、13.94%、19.78%，2012年末、2013年末应收账款净额分别较上年末增加780万元和2,369.62万元，主要系营业收入增长所致。

　B、应收账款的增长合理性分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
期末应收账款余额	5,776.02	3,330.97	2,525.38
同期营业收入金额	30,820.82	26,579.84	13,615.47
应收账款余额占营业收入比例	18.74%	12.53%	18.55%

　天神互动收入的账期一般在1-3月。报告期内，应收帐款占营业收入的比例基本保持稳定。

　C、应收账款质量分析

　i、应收账款的账龄分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账龄	2013.12.31				2012.12.31					2011.12.31
	账面余额		坏账准备		账面余额			坏账准备		账面余额			坏账准备
	金额	比例				金额	比例				金额	比例
1年以内	5,726.07	99.14		171.78		3,330.97	100.00		101.35		2,525.38	100.00		75.76
1-2年	49.95	0.86		5.00		-	-		-		-	-		-
2-3年	-	-		-		-	-		-		-	-		-
3年以上	-	-		-		-	-		-		-	-		-
合计	5,776.02	100		176.78		3,330.97	100.00		101.35		2,525.38	100.00		75.76

　天神互动的应收账款主要为1年以内，报告期内，1年以内应收账款占比分别为100%、100%、99.14%，应收账款质量较高。

　ii、主要客户资信度情况

　截至2013年12月31日，天神互动前五名应收账款客户情况如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单位名称	与本公司关系	应收账款期末余额	账龄	占应收账款总额的比例
趣游科技集团有限公司	非关联方	2,312.31	1年以内	40.03
深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	1,869.42	1年以内	32.37
北京百度网讯科技有限公司	非关联方	1,132.27	1年以内	19.60
VNG Corporation	非关联方	263.67	1年以内	4.56
昆仑在线（香港）股份有限公司	非关联方	74.82	1年以内	1.30
合计		5,652.50		97.86

　天神互动应收账款主要集中在国内外大型游戏运营商，客户信誉度良好、资金实力雄厚，天神互动与其均具有长期良好的合作关系。因此，应收账款可回收性较高，发生坏账的可能性较小。

　③预付账款

　A、预付账款变动趋势分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占流动资产比率	金额	占流动资产比率	金额	占流动资产比率
预付款项	128.41	0.45	354.02	1.53	39.41	0.44

　天神互动的预付账款主要为预付的广告费、网络及服务器采购费等。2011年末、2012年末、2013年末，预付账款分别为39.41万元、354.02万元、128.41万元，占流动资产比例为0.44%、1.53%、0.45%，金额及占比均较小。

　B、预付账款账龄分析

　最近3年，天神互动的预付账款均在1年以内。

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账龄	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	128.41	100.00	354.02	100.00	39.41	100.00
1-2年	-	-	-	-	-	-
2-3年	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	128.41	100.00	354.02	100.00	39.41	100.00

　④其他应收款

　A、其他应收款变动趋势分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	占流动资产比率	金额	占流动资产比率	金额	占流动资产比率
其他应收款	1,154.09	4.08	1,368.59	5.91	221.99	2.49

　2011年末、2012年末、2013年末，天神互动其他应收款分别为221.99万元、1,368.59万元、1,154.09万元。天神互动的其他应收款主要为租赁房屋的押金、员工备用金等。

　B、其他应收款质量分析

　i、其他应收款分种类

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

种类	2013年12月31日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	1,203.81	100.00	49.72	4.13
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款	641.31	53.27	49.72	7.75
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款	562.50	46.73	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合 计	1,203.81	100.00	49.72	4.13
	2012年12月31日
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	1,412.19	100.00	43.60	3.09
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款	1,293.88	91.62	43.60	3.37
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款	118.31	8.38	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合 计	1,412.19	100.00	43.60	3.09
	2011年12月31日
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	224.05	15.87	2.05	0.92
其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款	68.44	4.85	2.05	3.00
按特殊信用组合计提坏账准备的其他应收款	155.61	11.02	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合 计	224.05	15.87	2.05	0.92

　ii、按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账龄	2013年12月31日			2012年12月31日			2011年12月31日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例		金额	比例
1年以内	372.03	58.01	11.15	1,225.45	94.71	36.76	68.44	100.00	2.05
1-2年	211.10	32.92	21.11	68.44	5.29	6.84	-	-	-
2-3年	58.19	9.07	17.46	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	641.31	100.00	49.72	1,293.88	100.00	43.60	68.44	100.00	2.05

　⑤其他流动资产

　天神互动的其他流动资产主要为天神互动购买的一年以内保本型理财产品。

　独立财务顾问

　二〇一四年九月

　（下转A36版）