证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-089

　黑龙江天伦置业股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　（通讯表决）

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议通知于2014年9月9日以邮件的方式发出，于2014年9月10日14：00在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

　1、审议通过《关于公司向平安银行申请贷款的议案》

　公司拟向平安银行股份有限公司广州信源支行申请贷款。贷款额度不超过2亿元人民币，期限一年，贷款方式以银行批复为准。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于公司向民生银行申请贷款的议案》

　公司拟向中国民生银行股份有限公司申请贷款。贷款额度不超过2亿元人民币，期限一年，贷款方式以银行批复为准。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于向公司董事郭绍全先生借款的议案》

　公司向董事郭绍全先生申请金额为5000万元人民币的免息借款，期限不超过一个月，用于归还子公司到期的银行借款。

　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　二O一四年九月十一日

　证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-090

　黑龙江天伦置业股份有限公司

　关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司向董事郭绍全先生申请金额为5000万元人民币的免息借款，期限不超过一个月，用于归还子公司到期的银行借款。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与董事郭绍全先生之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。2014年9月10日召开的公司第七届董事会第二十一次会议与会董事审议通过了上述借款议案，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　郭绍全，男，现任本公司董事。居住地址：河北省廊坊市华夏奥韵，身份证号：13010519681108****。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易事项为公司向董事郭绍全先生申请金额为5000万元人民币的免息借款，期限不超过一个月。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司不需要向郭绍全先生支付资金占用费。

　五、交易协议的主要内容

　董事会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。

　六、涉及关联交易的其他安排

　公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　公司本次关联交易目的是为解决本公司的子公司到期的银行贷款，对公司的经营管理工作将产生积极影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，公司 2014 年年初至披露日与董事郭绍全先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、事前审查意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二十一次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：

　作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司董事进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

　2、独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　本次审议的《关于向公司董事郭绍全先生借款的议案》事项公允合理，能够解决本公司的子公司到期的银行贷款问题，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　独立董事：王瑞华 石英 朱江

　十、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　二O一四年九月十一日