证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2014-060

福建雪人股份有限公司

关于与OPCON共同投资设立合资公司

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额累计达到公司净资产的 5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）拟与瑞典OPCON AB公司（以下简称“OPCON”）共同投资设立福建欧普康能源技术有限公司，从事螺杆膨胀发电机业务。合资公司注册资本9800万元人民币，其中公司出资5000万元人民币，占福建欧普康能源技术有限公司注册资本的51%，OPCON技术出资4800万元人民币，占福建欧普康能源技术有限公司注册资本的49%。

经具有证券业务资格的评估机构评估并经双方协商确定，由OPCON授权给雪人股份应用于“Opcon Powerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权，其总价值为7,200万人民币，其中4800万元用作注册资本的非货币出资，剩余的2,400万元将根据合资公司和OPCON或其相关子公司将要签订的版税协议作为版税来支付。

（二）关联关系

公司实际控制人林汝捷先生之女林纯女士在OPCON担任董事，本次投资行为构成关联交易。

（三）审议程序

2014年9月4日召开的公司第二届二十四次董事会审议通过了《关于与OPCON共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事林汝捷先生（董事长）、陈义金先生回避了表决。该事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

OPCON公司全称为OPCON AKTIELABOG ,总部地址位于瑞典的斯德哥尔摩市。公司注册日期为1986年5 月29 日。OPCON公司的股票在纳斯达克 OMX 斯德哥尔摩上市交易，股票名称为 “Opcon AK”，注册号为556274-8623。

OPCON主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和营销。OPCON是世界螺杆膨胀发电机技术的领导者，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位，其设计的螺杆膨胀发电机产品成熟，废热回收发电效率高，性能稳定，安全可靠。

截止2014年7月31日OPCON前十大股东为：

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公司持有OPCON公司17.01%的股份，为OPCON公司第二大股东。

截止2014年6月30日，OPCON的净资产为461,033,000SEK，累计实现的销售收入为54,942,000SEK，净利润为-5，693,000SEK(以上财务数据未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

名称：福建欧普康能源技术有限公司

注册地址：福州长乐闽江口工业区洞山西路

注册资本：9800万元

经营范围：能源合同管理；节能诊断、设计、改造、运营等节能服务；膨胀机研发、销售及技术服务；废气余热回收利用和发电技术开发；能源开发工程、节能工程、机电系统工程的设计、安装与销售。（以工商部门核准为准）。

（二）各投资方的投资规模和持股比例如下：

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（三）关于资产评估

1、评估机构及评估目的

具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司接受OPCON公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对其拥有的应用于“Opcon Powerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权的投资价值进行了评估。评估目的是为OPCON公司与福建雪人股份有限公司合作成立合资公司提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为无形资产组合，评估范围为应用于“Opcon Powerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权；评估的价值类型为投资价值。

3、评估基准日

评估基准日为2014年7月31日。

4、评估方法

无形资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与最近售出的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫收益现值法，是指通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。

根据无形资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次无形资产价值的估算采用收益现值法。

采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。

5、计算模型

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6、评估假设

（1）一般假设

a.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

b.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

c.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

d.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

e.本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

f.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

g.评估范围仅以委托方提供的评估申报表为准，未考虑委托方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

h.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

7、评估结论

在评估基准日2014年7月31日，应用于“Opcon Powerbox”的系列技术（区域内独占使用权）无形资产价值人民币7,257.66万元（大写为人民币柒仟贰佰伍拾柒万陆仟陆佰元整）。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要条款

1、投资总额及出资方式

合资公司总注册资本9800万元人民币，其中雪人股份以现金方式出资5000万元人民币，OPCON以技术出资4800万元人民币。

经评估并经双方协商确定，由OPCON授权给雪人股份的应用于“Opcon Powerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权总价值为7,200万人民币，其中4800万元用作注册资本的非货币出资，剩余的2400万元将根据合资公司和OPCON或其相关子公司将要签订的版税协议作为版税来支付。

2、经营范围及经营期限

经营范围包括Opcon Powebox ORC 和WST产品在区域内的营销、使用、销售、生产和产品服务。

经营期限为二十年。

3、组织机构

合资公司设立董事会。董事会由五名董事组成，雪人股份将任命其中的三名，OPCON将任命其中的两名。公司总经理由雪人股份提名，并须经OPCON批准方可任命。

4、知识产权

OPCON确保现在或以后属于Opcon Powerbox或与其制造相关的，所有的改进和发明，应包括在许可权由OPCON控制的改进和发明许可范围内而不增加许可费用。

5、排他性条款

1、OPCON公司授予合资公司在中国以及在台湾、泰国、越南、印度尼西亚、马来西亚和北朝鲜区域内生产、组装、推广、销售和安装OPCON螺杆膨胀发电机的独家的生产以及在区域内非排他性的营销和销售的权力。在中国，合资公司还将被授予独家营销和销售的权利。

2、OPCON公司授予合资公司在中国独家生产船用Opcon Powerbox的权力和在区域内的非排他性的营销和销售的权利。

3、双方应该确保合资公司与雪人股份签订有关在中国制造和组装Opcon Powerbox的分许可协议以及转让价格协议，以及分许可协议在OPCON及其子公司是生效的。

6、违约责任

如果一方违反保密协定或侵犯了另一方的知识产权，违约方应当为此行为导致的任何损害、收入或利润损失、商誉损失或任何对合同的直接或间接的损害，以及对合同的履行或者不履行承担责任。

（二）交易履行程序

本次关联交易已经公司第二届二十四次董事会审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

（三）交易定价依据

本次交易所涉及的无形资产价值经具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，并经公司与OPCON协商确定，成交价格与评估值未有较大差异，交易价格公允。

五、关联交易的目的和对公司的影响

随着国家进一步加大对节能、环保领域的投入，未来节能、可再生能源产品市场容量巨大。螺杆膨胀发电机符合国家节能减排、能源梯度利用、提高能源使用效率的政策导向，适用于钢铁、化工、炼化、建材、资源回收等行业的余热回收和地热、生物质、光热发电等新能源领域，市场前景十分广阔。

OPCON是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，其技术水平在全球范围内处于领先地位。雪人股份与OPCON合作设立合资公司，有助于公司迅速掌握世界先进的螺杆膨胀发电机技术，快速进入螺杆膨胀发电机市场，为公司创造新的业务领域和利润增长点，进一步推动公司以压缩机核心技术为依托，开发节能环保、冷链物流等领域适用的新技术、新产品，实现公司的战略转型与可持续发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与OPCON发生的各类关联交易累计总金额为1100万元人民币（本次交易除外）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审议，并出具独立意见如下：本次与瑞典OPCON共同投资设立合资公司，从事螺杆膨胀发电机业务，进一步加快了OPCON螺杆膨胀发电机进入中国市场。同时，有助于公司迅速掌握世界先进的螺杆膨胀发电机技术，快速进入螺杆膨胀发电机市场，符合公司经营和业务发展需求及发展目标；本次关联交易所涉及的无形资产价值已经具有证券业务资格的评估事务所评估，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。因此，独立董事同意本次关联交易。

八、备查文件

1．福建雪人股份有限公司第二届二十四次董事会决议

2．独立董事的独立意见

3、独立董事对关联交易的事前认可意见

4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2014】第01-200号评估报告。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一四年九月五日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2014-063

福建雪人股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，公司决定召开2014年第三次临时股东大会。现将会议有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）会议时间：

现场会议召开时间：2014年9月23日下午2:30

网络投票时间为：2014年9月22日-9月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月22日下午3:00至2014年9月23日下午3:00的任意时间。

（三） 现场会议地点：福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室

（四）召开方式：现场投票表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：2014年9月17日

二、会议审议事项

《关于与瑞典OPCON共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

审议本议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员；

2、2014年9月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司股东；

3、符合法定条件的股东代理人。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2014年9月18日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00；

2、登记地点：福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室。

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362639；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票结果为准。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

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（4）确认投票委托完成

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话:0755-83239016。

2、股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建雪人股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月22日下午3:00至2014年9月23日下午3:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票次日登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）联系方式

1、会议联系人：周伟贤、念保敏

2、联系电话：0591-28513121

3、传真：0591-28513121

4、邮政编码：350217

5、通讯地址：福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、授权委托书（附后）

特此公告

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月五日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席福建雪人股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一四年 月 日

股东名称	持股数	占公司 总股本比例
Hong Kong Snowman Technology Ltd.	64,441,415	17.01%
B.O. Intressenter AB	56,442,492	14.90%
F?rs?kringsaktiebolagetAvanza Pension, Stockholm	18,372,167	4.85%
B.O. Intressenter AB, Solna, Sweden	9,037,866	2.39%
Nordea Bank Finland ABP, Helsinki, Finland	7,900,735	2.09%
CalamusAB, Stockholm	7,801,505	2.06
Emmaljunga Holding AB, Vittsj?, Sweden	7,569,046	2.00
Graze AB, Stockholm	6,900,000	1.82%
NordnetPensionsf?rs?kring AB, Stockholm	6,031,498	1.59%
HandelsbankenLiv, Stockholm	3,487,345	0.92%

股东名称	投资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
雪人股份	5000	51%	现金
OPCON	4800	49%	技术入股
合计	9800	100%

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362639	雪人投票	买入	对应申报价格

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
议案1	《关于与瑞典OPCON共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》	1.00

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

买入证券	买入价格	买入股数
36999	1.00元	4位数字的“激活效验码”

买入证券
《关于与瑞典OPCON共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》