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2014年09月11日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2014-058
合肥美菱股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、本次解除限售的股份为合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”)2010年度非公开发行的A股股票,解除限售股东共1名,解除限售股份的数量为56,031,120股,占公司总股本的比例为7.3364%。

2、本次解除限售的A股股份可上市流通日为2014年9月12日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经公司第六届董事会第三十二次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会[证监许可(2010)1715号]核准,公司以10.28元/股的发行价格向8名特定投资者发行11,673.15万股人民币普通股(A股),募集资金总额1,199,999,820元,扣除发行费用2,204.55万元,募集资金净额为1,177,954,320元。本次非公开发行股份于2011年1月10日在深圳证券交易所上市,其中公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)认购的本公司3,891.05万股股票的限售期为36个月,预计上市流通时间为2014年1月10日,其他7名发行对象认购的7,782.10万股股票的限售期为12个月,且已于2012年1月11日上市流通。

公司于2011年8月实施完成《2010年度利润分配方案》,即以公司2010年度末总股本530,374,449股为基数,向全体股东每10股送2股派发现金红利人民币0.5元(含税)。公司于2012年8月实施完成《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,即以公司2011年末总股本636,449,338股为基数,实施资本公积金向全体股东每10股转增2股派发现金红利人民币0.5元(含税)。

实施完成上述利润分配及资本公积金转股方案后,四川长虹持有本公司非公开发行的有限售条件流通股股份数量增加至56,031,120股,其中本次可解除限售股份数为56,031,120股,具体变动情况如下:

序号股东名称2010年利润分配前持有的限售股份数量(股)2010年利润分配增加的数量(股)2010年利润分配后持有的限售股份数量(股)2011年度利润分配及资本公积金转增股本增加的数量(股)2011年度利润分配及资本公积金转增股本后持有的限售股份数量(股)
1四川长虹电器股份有限公司38,910,5007,782,10046,692,6009,338,52056,031,120

二、本次解除限售股东在公司非公开发行中所作出的承诺及履行情况

四川长虹在参与公司2010年度非公开发行股份工作中所作出的承诺及其履行情况如下:

承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
关于减少和避免与美菱电器同业竞争的承诺1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外,将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。2010年6月24日长期有效严格履行
2、本公司保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。
3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本公司已在经营的,只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人,本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。
关于减少和规范与美菱电器关联交易的承诺1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则,依法与美菱电器签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格。2010年6月24日长期有效严格履行
2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。
关于美菱电器非公开发行认购的股票限售期的承诺:本次获配股票自愿按照规定从股份登记之日起锁定36个月。2010年12月23日2011年1月10日至2014年1月10日履行完毕
关于在四川长虹资产权证办理完毕后,将土地、房屋转让给四川长虹空调有限公司的承诺;关于督促四川长虹子公司四川长虹民生物流有限责任公司将其持有的土地、房屋在资产权证办理完毕后,将土地、房屋转让给绵阳美菱制冷有限责任公司的承诺。2010年9月7日实施完成前,未有明确的履约期限豁免履行(注1)
关于授权四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司长期无偿使用“长虹”商标、相关专利的承诺。2010年11月6日长期有效严格履行

注1:2014年5月13日、6月5日公司召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2013年年度股东大会,审议通过了《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》、《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》,同意豁免控股股东四川长虹上述资产转让承诺的履行。详细情况公司于2014年5月14日、6月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式(2014-029号、2014-030号、2014-031号、2014-034号公告)进行了披露。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年9月12日。

2、实际可上市流通数量为56,031,120股,占公司总股本的比例为7.3364%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

序号限售股份持有人名称持有限售股份数(股)本次可上市流通股数(股)本次可上市流通股数占有限售股份总数的比例(%)本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%)本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)冻结的股份数量(股)
1四川长虹电器股份有限公司56,031,12056,031,12084.69%8.03%7.34%0
合计56,031,12056,031,12084.69%8.03%7.34%0

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

股份类型本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后
股数比例股数比例
一、有限售条件的流通股66,157,3778.66%-56,031,12010,126,2571.33%
1、国家持股---  
2、国有法人持股56,571,8127.41%-56,031,120540,6920.08%
3、其他内资持股9,254,7461.21%-9,254,7461.21%
其中:境内非国有法人持股7,175,2360.94%-7,175,2360.94%
境内自然人持股2,079,5100.27%-2,079,5100.27%
4、外资持股330,8190.04%-330,8190.04%
其中:境外法人持股--- -
境外自然人持股330,8190.04%-330,8190.04%
二、无限售条件的流通股697,581,82891.34%56,031,120753,612,94898.67%
1.人民币普通股535,048,64770.06%56,031,120591,079,76777.39%
2.境内上市的外资股162,533,18121.28%-162,533,18121.28%
3.境外上市的外资股---  
4.其他---  
三、股份总数763,739,205100.00%-763,739,205100.00%

五、其他事项

1、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,参与本次非公开发行的股东四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东四川长虹严格履行了在非公开发行中的承诺,在36个月的限售期限内没有减持公司股票的行为。

2、本次申请解除股份限售的股东四川长虹不存在对公司非经营性资金占用情况,公司也不存在对四川长虹违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

六、公司控股股东四川长虹对其本次解除限售股份的计划及承诺

公司本次解除限售股份的股东四川长虹为公司控股股东,四川长虹所持美菱电器股票在本次解除限售后六个月内无减持计划。四川长虹承诺:如果四川长虹计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,四川长虹将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告,披露内容比照相关规定执行。

七、备查文件

1、公司解除股份限售申请表

2、公司股权结构表和限售股份明细数据表

3、四川长虹《关于所持美菱电器股票解除限售后的计划和承诺》

特此公告。

合肥美菱股份有限公司 董事会

二〇一四年九月十日

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