证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2014—051
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2004年9月9日在成都市中新街49号公司会议室召开现场会议，会议应到监事3人，实到监事2人，杨冬燕监事缺席。会议由监事会主席姚沛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
与会监事就公司股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）请求监事会召集临时股东大会事宜进行了讨论，认为华西药业系持有公司10%以上股份的股东，具有向监事会提议召开股东大会的资格；华西药业提请股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
就华西药业提出的第二项议案“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”，监事会认为，本公司章程第八十二条第二款规定，“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”即本公司在拟实行累积投票制选举董事时，需要提请股东大会作出决议；如果股东大会未在选举董事时就采取累积投票制作出决议，则本公司将采取直接投票的方式进行选举；同时监事会也注意到，公司董事会于2014年8月28日作出决议，审议未通过华西药业向董事会提交的召开临时股东大会的请求，公司董事会决议公告披露的反对理由中，五位反对的董事中四位董事认为华西药业在该议案中要求对本次增补的董事采取非累积投票制（直接投票制）选举产生，与本届董事会在换届时实行累积投票制方式选举不连贯，因此不具有合理性。基于上述原因，监事会与华西药业进行了沟通，华西药业认为虽然本次增补的董事是否采用累积投票制选举产生最终是由股东大会来决定的，但为了体现公平、公正精神，根据监事会的建议，可以将上述第二项议案“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”修改为“增补的董事采用累积投票制选举产生”，如果临时股东大会累积投票制议案未获通过则采用非累积投票制（直接投票制）进行选举，同时对于其提交的议案三、议案四中要求的“本提案采用非累积投票制（直接投票制）进行选举”的表述，予以删除。
与会监事经审议，形成如下决议：
一、同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会，对以下议案进行审议：
1. 关于增补两名独立董事的议案；
2. 临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案；
3. 提名吕先锫为增补的独立董事候选人；
4. 提名刘小进为增补的独立董事候选人。
前述四项议案均需提交股东大会审议。
本公司独立董事就此发表了如下独立意见：
独立董事饶洁的独立意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》和《西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为西藏诺迪康药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本人对公司监事会提交的《关于提名吕先锫为增补的独立董事候选人的议案》及《关于提名刘小进为增补的独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：经审阅上述议案及独立董事候选人的个人简历和相关资料后认为：本议案程序合规，所有董事候选人的任职资格符合有关规定的要求，同意提名吕先锫先生、刘小进先生为增补的独立董事候选人,同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
独立董事李文兴、李其的独立意见：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,经仔细审阅公司第五届董事会第一次临时会议以及公司第五届监事会第三次会议决议的有关资料,公司独立董事对本次会议审议的关于提名独立董事候选人的事项发表独立意见如下：1、本人注意到，公司2014年9月9日做出的监事会会议决议及相应的法律意见书显示，本次监事会会议的召集和召开程序存在瑕疵，即监事会会议通知程序不符合《监事会议事规则》规定要求。因此，本人对公司第五届监事会第三次会议决议的合法性持保留意见。2、在2014年8月28日召开的公司临时董事会上，本人就公司股东华西药业提议的增选独立董事相关事项发表了反对意见和理由。从本次的独立董事候选人的提名程序看，本人对相关独立董事候选人是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性持保留意见。3、基于独立判断,本人不同意本次独立董事候选人的提名。
各位候选人简历附后。
关于上述候选人的说明：两位独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过；以上候选人未持有本公司股份；以上候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会，具体审议事项、时间安排如下：
（一）2014年第二次临时股东大会
1.审议事项
（1）关于增补两名独立董事的议案；
（2）临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案。
2.会议召开时间见《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》。
（二）2014年第三次临时股东大会
1.审议事项
（1）关于公司增选董事的议案：
1.1 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案；
1.2 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案。
如果2014年第二次临时股东大会的第（1）项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会不再召开。
如果2014年第二次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》未获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案均构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。
如果2014年第一次临时股东大会的第（2）项议案《临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》获通过，则前述关于公司增选董事的议案的两个子议案将合并作为一项议案按累积投票制进行表决；
2.会议召开时间见《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》。
股东大会议案的具体内容和会议具体安排详见公司股东大会通知。
三、监事会审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》、《西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
监 事 会
2014年9月11日
附件：上述独立董事候选人简历：
吕先锫：男，50岁，博士，具有注册会计师、注册评估师资格；曾任西南财经大学教师、审计教研室副主任、主任、会计学院副院长；现任西南财经大学审计处处长、教授；曾兼任成都前锋电子股份有限公司独立董事、重庆莱美药业股份有限公司独立董事、成都银河磁体股份有限公司独立董事；现兼任成都高新发展股份有限公司独立董事、四川水井坊股份有限公司独立董事、四川科新机电股份有限公司独立董事。
刘小进，男，34岁，硕士，执业律师，毕业于西南科技大学并获学士学位，毕业于四川大学并获硕士学位；曾先后在北京市金杜律师事务所四川分所、四川四方达律师事务所、国浩律师（成都）事务所执业；现为国浩律师（成都）事务所执业律师、合伙人。
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-052
西藏诺迪康药业股份有限公司监事会
召开2014年第二次临时股东大会通知的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年9月26日下午15:00；
会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层
股权登记日：2014年9月19日
是否提供网络投票：是
根据2014年9月9日公司第五届监事会第三次会议决议，公司股东大会需要先就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出决议，才能确定独立董事候选人选举的投票表决方式。同时，由于为方便上市公司股东参加股东大会行使表决权而提供了网络投票方式，无法在一次股东大会上连续审议公司股东西藏华西药业集团有限公司提请的全部议案，因此监事会决定于2014年9月26日和2014年9月30日分别召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会
如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会不再召开
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案获通过，则2014年第三次临时股东大会的关于公司增选董事的议案按累积投票制进行表决；如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会的关于公司增选董事的议案按非累积投票制（直接投票制）进行表决
2014年第三次临时股东大会的《投资者参加网络投票的操作流程》将会在会议召开前发布提示性公告进行进一步说明
一、 召集人和所履行的召集程序
（一） 召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司监事会。根据公司章程相关规定，监事会具备召集临时股东大会的资格。
（二）履行的召集情况
西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）属于公司章程规定的“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”，其于2014年8月18日以书面形式向公司董事会提出召开临时股东大会的请求， 2014年8月28日公司董事会作出决议，未通过华西药业提出的召开临时股东大会的请求。2014年8月29日华西药业以书面形式向公司监事会提出召开临时股东大会的请求，公司监事会于2014年9月9日召开2014年第三次监事会会议予以审议，并作出决议，同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会审议其提案。且鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定于2014年9月26日和2014年9月30日分别召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会。
二、股东大会召开通知
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2014年第二次临时股东大会
2、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月26日下午15:00；
网络投票时间：2014年9月26日9:30-11:30,13:00-15:00；
3、会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
4、现场会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层；
5、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。
（二）会议审议事项
1、关于增补两名独立董事的议案；
2、关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案。
如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案获得通过，则按本次股东大会通知的内容如期召开第三次临时股东大会；
如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案未获通过，则第三次临时股东大会不再召开。
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过，则2014年第三次临时股东大会的议案按累积投票制进行表决；
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过，则2014年第三次临时股东大会的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。
上述议案已于2014年9月9日经公司第五届监事会第三次会议审议通过。（详见公司于2014年9月11日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）
（三）会议出席对象
1、凡2014年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2014年9月22日8:30-17:00
4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
（五）其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚 联系电话：（028）86653915 传 真：（028）86660740 邮 编：610016
六、备查文件目录
公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月11日
附件1：
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增补两名独立董事的议案 | | | |
| 2 | 关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案 | | | |
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：
投票日期：2014年9月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738211 | 藏药投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于增补两名独立董事的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案 | 2.00元 |
（三）表决意见
| 议案序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入股票。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月19日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补2名独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（六）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（七）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-053
西藏诺迪康药业股份有限公司监事会
召开2014年第三次临时股东大会通知的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年9月30日下午15:00；
会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层
股权登记日：2014年9月19日
是否提供网络投票：是
根据2014年9月9日公司第五届监事会第三次会议决议，公司股东大会需要先就对于增补的董事是否采用累积投票制选举产生的议案作出决议，才能确定独立董事候选人选举的投票表决方式。同时，由于为方便上市公司股东参加股东大会行使表决权而提供了网络投票方式，无法在一次股东大会上连续审议公司股东西藏华西药业集团有限公司提请的全部议案，因此监事会决定于2014年9月26日和2014年9月30日分别召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会
如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会不再召开
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案获通过，则2014年第三次临时股东大会的关于公司增选董事的议案按累积投票制进行表决；如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案未获通过，则2014年第三次临时股东大会的关于公司增选董事的议案按非累积投票制（直接投票制）进行表决
2014年第三次临时股东大会的《投资者参加网络投票的操作流程》将会在会议召开前发布提示性公告进行进一步说明
一、召集人和所履行的召集程序
（三）召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司监事会。根据公司章程相关规定，监事会具备召集临时股东大会的资格。
（四）履行的召集情况
西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）属于公司章程规定的“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”，其于2014年8月18日以书面形式向公司董事会提出召开临时股东大会的请求， 2014年8月28日公司董事会作出决议，未通过华西药业提出的召开临时股东大会的请求。2014年8月29日华西药业以书面形式向公司监事会提出召开临时股东大会的请求，公司监事会于2014年9月9日召开2014年第三次监事会会议予以审议，并作出决议，同意根据股东华西药业的请求，召集公司临时股东大会审议其提案。且鉴于公司股东大会需要先就对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，因此监事会决定于2014年9月26日和2014年9月30日分别召开公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会。
二、股东大会召开通知
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2014年第三次临时股东大会
2、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月30日下午15:00；
网络投票时间：2014年9月30日9:30-11:30,13:00-15:00；
3、会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
4、现场会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层；
5、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。
（二）会议审议事项
如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案获得通过，则按本次股东大会通知的内容如期召开第三次临时股东大会；如果2014年第二次临时股东大会的第1项议案未获通过，则第三次临时股东大会不再召开。本次股东大会将审议下述议案：
1、关于公司增选董事的议案：
1.1关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案；
1.2关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案。
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过，则前述议案作为一项议案按累积投票制进行表决；
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过，则前述议案的两个子议案构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分项进行表决。
上述议案已于2014年9月9日经公司第五届监事会第三次会议审议通过。（详见公司于2014年9月11日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）
（三）会议出席对象
1、凡2014年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2014年9月22日8:30-17:00
4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
（五）其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚 联系电话：（028）86653915 传 真：（028）86660740 邮 编：610016
六、备查文件目录
公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
附件：
1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月11日
附件1：
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
1、如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过,则授权委托书采用下述表格：
| 序号 | 议案内容 | 委托表决权票数 |
| 1 | 关于公司增选董事的议案： | —— |
| 1.1 | 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案 | |
| 1.2 | 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案 | |
备注： 1、委托人应在委托书中“委托表决权票数”意向中填写具体委托表决权票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。
2、如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过，则授权委托书采用下述表格：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 2 | 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。
特别提示：上述表格的最终适用将根据2014年第二次临时股东大会会议决议及第三次临时股东大会的提示性公告予以确定。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：
投票日期：2014年9月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个。
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》获通过，则根据下述投票流程和投票举例进行网络投票：
一、投票流程（累积投票制）
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738211 | 藏药投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
采取累积投票制选举董事时，申报股数代表选举票数，股东每持有一股即拥有与候选人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 200 股股票，本次股东大会独立董事候选人共有 2 名，则该股东拥有400 股的选举票数。股东应以该选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
（三）买卖方向：均为买入股票
二、投票举例（累积投票制）
如股权登记日2014年9月19日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者持有 200 股股票，拟对本次网络投票的共 2名独立董事候选人的增选董事的议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
议案名称 | 对应的申报价格
（元） | 申报股数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 |
| 关于公司增选董事的议案 | | | | |
| 独立董事候选人（一） | 1.01 | 400 | 200 | 300 |
| 独立董事候选人（二） | 1.02 | | 200 | 100 |
如果2014年第二次临时股东大会的第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》未获通过，则按非累积投票制（直接投票制）进行表决，根据下述投票流程和投票举例进行网络投票：
一、投票流程（非累积投票制即直接投票制）
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738211 | 藏药投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案 | 2.00元 |
（三）表决意见
| 议案序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入股票。
二、投票举例（非累积投票制即直接投票制）
（一）股权登记日2014年9月30日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738211 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特别提示：鉴于2014年第三次临时股东大会的网络投票的操作流程取决于2014年第二次临时股东大会会议的决议结果，2014年第三次临时股东大会的网络投票的操作流程将根据第二次临时股东大会会议的决议予以确定。如果第二次临时股东大会会议决议通过了第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》，则按前述累积投票制的投票流程和投票举例进行网络投票的操作；如果第二次临时股东大会会议决议未通过第2项议案《关于股东大会对本次增补董事采用累积投票制进行选举的议案》，则按前述非累积投票制（直接投票制）的投票流程和投票举例进行网络投票的操作，本公司将在第三次临时股东大会召开前发布提示性公告进行说明。
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