本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为274,000,000股

● 本次限售股上市流通日期为2014年9月16日

一、本次限售股上市类型

公司于2011年8月29日收到中国证监会《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1343号）以及《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1344号），批复核准云南马龙产业集团股份有限公司（现已更名为“云南煤业能源股份有限公司，以下简称“马龙产业”）向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）发行2.74亿股份。昆钢控股以其合法持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）100%的股权进行认购，差额以现金补足。

2011年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券变更登记，公司总股本变为400,225,000股。其中昆钢控股持有公司限售流通股股份2.74亿股。本次限售股锁定期为自股份登记之日起36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2013年11月，公司完成非公开发行股份购买昆钢控股持有的师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“四个煤矿”）的100%股权事宜，2013年5月9日，公司收到了中国证监会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】634号）。2013年11月，公司以非公开发行股票方式向2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.5元/股，其中昆钢控股认购1,894.736万股，建信基金管理有限责任公司认购了7,578.944万股。2013年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动登记工作，公司股份总数由400,225,000股变更为494,961,800股。其中昆钢控股认购的1,894.736万股锁定期为自股份登记之日起36个月，建信基金管理有限责任公司认购的7,578.944万股股份锁定期为自股份登记之日起12个月。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(1)昆钢控股关于2012-2013年业绩的承诺

根据2011年7月5日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司2012-2013年经营业绩的承诺》，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司2012年度和2013年度的经营业绩作出如下承诺：

本次重大资产重组完成后，上市公司2012年度和2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司2012年度和2013年度审计报告的审计结果为准）不低于人民币1.95亿元和2亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司2012年度和2013年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的情形除外。

根据中审亚太会计师事务所出具的"中审亚太审[2013]第020005号"标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民币-38,150,848.82元，未达到承诺的2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1.95亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以现金233,150,848.82元补足公司前述承诺需实现的净利润1.95亿元。公司已于2013年3月8日下午全额收到昆钢控股支付的上述业绩承诺补偿款项，昆钢控股关于云煤能源公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，公司于2013年11月以非公开发行股票方式募集资金净额为869,070,339.23元，募集资金中410,602,075.14用于置换购买四个煤矿的100%股权，四个煤矿报表于2013年4月30日并入上市公司。根据公司董事会2013年3月21日出具的《关于本次非公开发行募集资金效益和重组承诺效益区分核算的说明》，2013年前次重大资产重组实现效益=2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润-四个煤矿并入的净利润±与四个煤矿合并时抵消的内部未实现损益-补充流动资金的利息。

经具有证券业务从业资格的中审亚太会计师事务所出具的“中审亚太审[2014]020035号”标准无保留意见的《审计报告》确认，云煤能源2013年度合并会计报表中归属于母公司所有者权益的净利润为人民币53,876,342.14元。经计算2013年前次重大资产重组实现效益为41,319,360.75元，未达到承诺的2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以现金158,680,639.25元补足公司前述承诺需实现的净利润2亿元。根据公司审计进度的安排，中审亚太会计师事务所已于2014年3月28日出具了正式审计报告，按照前述承诺的要求，昆钢控股须在2014年4月14日前以现金方式补偿上市公司158,680,639.25元。

公司已于2014年4月14日下午全额收到昆钢控股支付的上述业绩承诺补偿款项，昆钢控股关于云煤能源公司2013年度业绩承诺补偿已履行完毕。

(2)昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函

根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的承诺函》，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下：

①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立

保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资管理与昆钢控股之间独立。

②保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。

③保证上市公司财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。

⑤保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。

截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

(3)昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函

根据2011年5月12日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的补充承诺函》，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承诺如下：

①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。

②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

(4)昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函

根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下：

①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。

②昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。

2009年9月3日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：

《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。

昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。

截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

(5)昆钢控股关于股份锁定期的承诺函

根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：

昆钢控股认购上市公司发行的股份共计2.74亿股，自该等股份登记过户至昆钢控股名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的相关规定办理。

截至本公告披露之日，昆钢控股严格履行该承诺。

(6)昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺函

根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》，为了进一步提高上市公司的盈利能力，就本次交易完成后，向上市公司注入煤矿资产事宜承诺如下：

①昆钢控股将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件。

②在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。

2011年12月27日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，启动包括向昆钢控股购买师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入的非公开发行股票预案，昆钢控股与公司已于2013年4月28日完成四个煤矿的资产交割。昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺已完成。

(7)昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函

根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：

在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

截至本公告披露之日，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

由于公司独立财务顾问红塔证券股份有限公司原财务顾问主办人沈春晖先生因工作变动原因辞去职务。现财务顾问主办人楼雅青女士、曹晋闻先生就本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项发表核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为昆钢控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次重组限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。本独立财务顾问对昆钢控股于2014年9月16日解除限售的274,000,000股限售股上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为274,000,000股；

本次限售股上市流通日期为2014年9月16日。

本次有限售股份上市流通情况

股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
昆明钢铁控股有限公司	292,947,360	59.19%	274,000,000	18,947,360

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	292,947,360	-274,000,000	18,947,360
	其他	75,789,440	0	75,789,440
	有限售条件的流通股份合计	368,736,800	-274,000,000	94,736,800
无限售条件的流通股份	A股	126,225,000	274,000,000	400,225,000
	无限售条件的流通股份合计	126,225,000	274,000,000	400,225,000
股份总额		494,961,800	0	494,961,800

八、上网公告附件

《红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司重大资产重组限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2014年9月11日