证券代码:000916 证券简称: 华北高速 公告编号:2014-54
华北高速公路股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量169,650,000股,占总股本比例15.56%;
2、本次限售股份可上市流通日期:2014年9月16日。
一、股权分置改革方案概述
(一)股权分置改革对价方案概述
华北高速公路股份有限公司(以下简称:“本公司或公司”)股权分置改革对价方案为:
1、截止2006年4月18日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东,每持有10股流通股股份将获得非流通股股东安排的2.1股对价股份,流通股股东共获得71,400,000股股份。
2、公司以截至目前公司的总股本为基数,用历年累计未分配利润向方案实
施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.26元(含税),同时非
流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东,流通股股东持有每10股流通
股股份获送2.779411元(不含税)。加上自身应得红利,流通股股东最终持有每
10股流通股股份实得4.039411元(含税)。
3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
4、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外,非流通股股东作出如下特别承诺:
①公司非流通股股东所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。
②在实施股权分置改革之后,非流通股股东承诺将在2005-2007年年度股东大会上提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的65%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
③公司将在股权分置改革之后,根据国家相关管理制度和办法,实施管理层股权激励计划。
(二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:2006年3月29日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会会议。
(三)股权分置改革方案实施日期:2006年4月19日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 招商局华建公路投资有限公司 天津市京津塘高速公路公司 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 河北省公路开发有限公司 | 公司非流通股股东所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。 | 已于2011年4月完成承诺事项。 |
2 | 招商局华建公路投资有限公司 天津市京津塘高速公路公司 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 河北省公路开发有限公司 | 在实施股权分置改革之后,非流通股股东承诺将在2005-2007年年度股东大会上提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的65%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 已于2008年完成承诺事项。 |
3 | 招商局华建公路投资有限公司 天津市京津塘高速公路公司 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 河北省公路开发有限公司 | 公司将在股权分置改革之后,根据国家相关管理制度和办法,实施管理层股权激励计划。 | 受各种主客观因素的影响,公司至今且在今后一段时间内仍无法具备实施管理层股权激励计划的条件。为积极落实监管部门颁布的监管指引要求,公司履行了相应审批程序,于2014年6月27日召开了华北高速2014年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于豁免公司实施股权激励计划承诺事项的议案,并授权公司董事会办理股份解禁等后续工作》的议案,该承诺事项予以豁免。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
(一)本次限售股份可上市流通日期:2014年9月16日。
(二)本次可上市流通股份的总数169,650,000股,占总股本比例15.56%。
(三)本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) |
1 | 招商局华建公路投资有限公司 | 64,467,000 | 64,467,000 | 38.00 | 7.00 | 5.91 | 0 |
2 | 天津市京津塘高速公路公司 | 64,399,140 | 64,399,140 | 37.96 | 7.00 | 5.90 | 0 |
3 | 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 | 33,081,750 | 33,081,750 | 19.50 | 3.59 | 3.03 | 0 |
4 | 河北省公路开发有限公司 | 7,702,110 | 7,702,110 | 4.54 | 0.84 | 0.70 | 0 |
| 合 计 | 169,650,000 | 169,650,000 | 100.00 | 18.43 | 15.54 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 169,676,002 | 15.567 | 169,650,000 | 26,002 | 0.002 |
1、国家持股 | | | | | |
2、国有法人持股 | 169,650,000 | 15.565 | 169,650,000 | 0 | 0 |
3、境内一般法人持股 | | | | | |
4、境内自然人持股 | | | | | |
5、境外法人持股 | | | | | |
6、境外自然人持股 | | | | | |
7、内部职工股 | | | | | |
8、高管股份 | 26,002 | 0.002 | 0 | 26,002 | 0.002 |
9.机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股合计 | 169,676,002 | 15.567 | 169,650,000 | 26,002 | 0.002 |
二、无限售条件的流通股 | 920,323,998 | 84.433 | 169,650,000 | 1,089,973,998 | 99.998 |
1.人民币普通股 | 920,323,998 | 84.433 | 169,650,000 | 1,089,973,998 | 99.998 |
2.境内上市的外资股 | | | | | |
3.境外上市的外资股 | | | | | |
4.其他 | | | | | |
无限售条件的流通股合计 | 920,323,998 | 84.433 | 169,650,000 | 1,089,973,998 | 99.998 |
三、股份总数 | 1,090,000,000 | 100.00 | | 1,090,000,000 | 100.00 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
本公司2006年实施股权分置改革中,非流通股股东曾做出三项特别承诺。截止2011年4月,上述特别承诺中第一项、第二项已按时履行完毕,第三项承诺因主客观原因未能完成。
2011年4月,公司向深交所公司管理部申请限售股解除限售。根据当时相关规定,深交所公司管理部批准我公司限售股股东解除3/4限售股份,即解除限售
508,950,000股,占总股本比例46.69%,剩余1/4股份(169,650,000股)待履行第三项承诺后再予以解除。
本次解除限售股东自公司股改实施后至今限售股份持股变化情况:
序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有 限售股份情况 | 本次解限前已解 限股份情况 | 本次解限前未解 限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | |
1 | 招商局华建公路投资有限公司 | 257,868,000 | 23.66 | 193,401,000 | 17.74 | 64,467,000 | 5.91 | |
2 | 天津市京津塘高速公路公司 | 257,596,560 | 23.63 | 193,197,420 | 17.72 | 64,399,140 | 5.90 | |
3 | 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司 | 132,327,000 | 12.14 | 99,245,250 | 9.11 | 33,081,750 | 3.04 | |
4 | 河北省公路开发有限公司 | 30,808,440 | 2.83 | 23,106,330 | 2.12 | 7,702,110 | 0.71 | |
| 合计 | 678,600,000 | 62.26 | 508,950,000 | 46.69 | 169,650,000 | 15.56 | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) |
1 | 2011年4月27日 | 4家 | 508,950,000 | 46.69 |
2 | 2014年9月16日 | 4家 | 169,650,000 | 15.56 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司对本次解除限售股份发表结论性意见如下:
(一)华北高速本次关于股权分置改革限售股份的流通上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。
(二)申请解除其所持股份限售的非流通股股东,不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √ 否;
招商局华建公路投资有限公司做为本公司控股股东,对本次解除限售股份做出如下承诺:
(一)招商局华建公路投资有限公司不存在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售本公司股份达到5%及以上的计划。
二、招商局华建公路投资有限公司已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定,所持股份如发生变动时,将按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
八、其他事项
(一)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否;
若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
(二)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否;
若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
(三)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
是 √否;
(四)解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 不适用;
九、备查文件
(一)解除股份限售申请表
(二)保荐机构核查意见书
华北高速公路股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日
证券代码:000916 证券简称:华北高速 公告编号:2014-55
华北高速公路股份有限公司
控股股东解除限售股份特别承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局华建公路投资有限公司(以下简称:本公司)目前共计持有华北高速公路股份有限公司股份292,367,935股,占该公司总股本的26.82%,其中限售股份64,467,000股,占该公司总股本的5.91%,该股份将于2014年9月16日解除限售。
本公司作为华北高速公路股份有限公司控股股东,就本次解除限售股份做出如下承诺:
一、本公司不存在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。
二、本公司已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定,所持股份如发生变动时,将按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
特此承诺
招商局华建公路投资有限公司
二〇一四年九月十日