证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-044
广东雪莱特光电科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年9月11日开市起复牌。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）第四届董事会第八次会议于2014年9月9日以现场表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2014年9月5日以电子邮件和电话的方式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长柴国生先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议并通过如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司董事会同意公司向特定对象陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%的股权。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产价格
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]138号《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年6月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产富顺光电100%股权的价格为49,500.00万元。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构（以下简称“交易对方”）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.73元/股。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买富顺光电股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
本次发行股份及支付现金购买资产，公司向交易对方发行43,242,548股公司股票并支付现金对价7,425万元，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 标的公司的股权比例 | 支付交易对价（万元） | 现金支付对价金额（万元） | 股份支付股票数量（股） |
| 1 | 陈建顺 | 60.76% | 30,077.80 | 4,511.67 | 26,275,566 |
| 2 | 陈建通 | 9.60% | 4,752.92 | 712.94 | 4,152,088 |
| 3 | 王朝晖 | 9.13% | 4,517.86 | 677.68 | 3,946,740 |
| 4 | 福建三禾创业投资有限公司 | 4.76% | 2,357.14 | 353.57 | 2,059,169 |
| 5 | 上海安益文恒投资中心（有限合伙） | 4.73% | 2,341.43 | 351.21 | 2,045,441 |
| 6 | 漳州市银福伟业投资有限公司 | 3.84% | 1,901.43 | 285.21 | 1,661,063 |
| 7 | 杨伟艺 | 1.59% | 785.71 | 117.86 | 686,390 |
| 8 | 黄志刚 | 1.59% | 785.71 | 117.86 | 686,390 |
| 9 | 曾晓峰 | 0.98% | 487.14 | 73.07 | 425,561 |
| 10 | 杨佰成 | 0.65% | 322.14 | 48.32 | 281,420 |
| 11 | 陈金英 | 0.57% | 282.86 | 42.43 | 247,100 |
| 12 | 杨文芳 | 0.37% | 180.71 | 27.11 | 157,869 |
| 13 | 林建新 | 0.32% | 157.14 | 23.57 | 137,278 |
| 14 | 张志鹏 | 0.27% | 133.57 | 20.04 | 116,686 |
| 15 | 林丽妹 | 0.21% | 102.14 | 15.32 | 89,231 |
| 16 | 何仲全 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 17 | 戴龙煌 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 18 | 蔡维杰 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 19 | 林竹钦 | 0.13% | 62.86 | 9.43 | 54,911 |
| 20 | 蔡志忠 | 0.03% | 15.71 | 2.36 | 13,728 |
| 合计 | 100.00% | 49,500 | 7,425 | 43,242,548 |
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等12名自然人作为富顺光电现任董事、监事及核心管理与技术人员的交易对方所取得上市公司股份，锁定期为36个月；王朝晖所取得上市公司股份中的1,887,537股，锁定期为36个月，其余部分锁定为12个月；其他交易对方所取得的股份，锁定期为12个月。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 过渡期间损益安排
（1）自基准日起至股权交割日止，富顺光电在此期间产生的收益由富顺光电在股权交割日后的新股东享有；如富顺光电在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于标的资产交割后的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给富顺光电。
（2）目标股份交割后，由雪莱特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
在本次交易实施完毕之后，雪莱特的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩补偿
交易对方承诺富顺光电2014年度、2015年度和2016年度（2014-2016年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于16,460万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60个工作日内，交易对方应当完成目标股份过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特应当予以必要的配合。自交割日起，富顺光电的一切股东权利义务由雪莱特享有和承担。
目标股份交割完成后，富顺光电应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、雪莱特《公司章程》及其规章制度规定的关于雪莱特子公司的管理制度。同时，雪莱特作为富顺光电的母公司，将为后者的持续、健康发展提供必要的财务支持。
交易对方、富顺光电承诺其应当在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，包括但不限于名称预核准登记等；中国证监会核准本次交易之后，至交割日之前，交易对方、富顺光电应当将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
同时，交易对方确认如下：富顺光电各股东方分别持有变更后富顺光电的股权比例与持有变更前的股份比例相同，富顺光电各股东方以转让富顺光电变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中目标股份的转让；富顺光电各股东方确认在富顺光电变更公司性质后，其他方向雪莱特转让富顺光电股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟募集配套资金总额不超过12,649万元，按照本次发行底价每股9.73元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格经交易各方一致同意确定为9.73元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日）前20个交易日雪莱特股票交易均价。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
5、发行数量及认购方式
本次发行股份募集配套资金总额为12,649万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格9.73元/股计算，共发行13,000,000股股票，其中柴国生认购550万股，冼树忠认购150万股，王毅认购100万股，王玉梅认购100万股，叶汉佳认购200万股，刘学锋认购100万股，曹孟者认购100万股，均以现金认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
7、锁定期
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份的锁定期为自其认购取得的股票完成股权登记之日起三十六个月。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构。在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购方为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会认真审查并经审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》；
董事会经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
董事会经审慎判断，认为公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未到达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签订附生效条件的《股份认购协议》。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
同意聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；开元资产评估有限公司为资产评估机构。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以2014年6月30日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认富顺光电股东全部权益评估值为49,510.93万元，经各方协商，富顺光电100%股权的作价为49,500万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为9.73元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
公司本次非公开发行前，公司实际控制人柴国生先生及其一致行动人（王毅先生）持有公司41.98%股份，柴国生先生及其一致行动人认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过30%。鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人未发生变化，并且柴国生先生及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，柴国生先生及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证券监督管理委员会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及附生效条件的《股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关业绩补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的议案》；
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的公告》。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年10月9日召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2014年9月9日
广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）拟进行发行股份及支付现金购买富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）全体20名股东所持有全部富顺光电100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
一、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。雪莱特本次发行股份购买的标的资产为富顺光电100%的股权。富顺光电主营业务为LED显示屏、LED照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次资产重组完成后，雪莱特及富顺光电的主营业务没有发生变化，不会发生雪莱特重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
三、《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。
五、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法对富顺光电100%股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
七、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
八、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
独立董事：
刘升平 邬筠春 朱 方
2014年9月9日
广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函
一、具体方案
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体方案如下：
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%的股权并募集配套资金。其中：
（一）拟向富顺光电全体20名股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其所持富顺光电100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，总计发行股份数43,242,548股，以现金方式支付交易对价的15%，总计现金7,425万元；
（二）向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，不超过本次交易总金额的25%，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易前，公司未持有富顺光电股权；本次交易完成后，公司将持有富顺光电100%股权，富顺光电成为公司的全资子公司。
二、审核意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（一）对《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。雪莱特本次发行股份购买的标的资产为富顺光电100%的股权。富顺光电主营业务为LED显示屏、LED照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次资产重组完成后，雪莱特及富顺光电的主营业务没有发生变化，不会发生雪莱特重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。
（四）关于本次交易涉及的评估事项：
1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法对富顺光电100%股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（五）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
独立董事：
刘升平 邬筠春 朱 方
2014年9月5日
股票代码：002076 股票简称：雪莱特 公告编号：2014-045
广东雪莱特光电科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）第四届监事会第四次会议于2014年9月9日在公司会议室召开，该次会议的通知已于2014年9月5日以书面形式送达全体监事。会议由公司监事会主席刘火根先生主持，监事应到3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真研究，审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司董事会同意公司向特定对象陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%的股权。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产价格
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]138号《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年6月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产富顺光电100%股权的价格为49,500.00万元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构（以下简称“交易对方”）。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.73元/股。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买富顺光电股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
本次发行股份及支付现金购买资产，公司向交易对方发行43,242,548股公司股票并支付现金对价7,425万元，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 标的公司的股权比例 | 支付交易对价（万元） | 现金支付对价金额（万元） | 股份支付股票数量（股） |
| 1 | 陈建顺 | 60.76% | 30,077.80 | 4,511.67 | 26,275,566 |
| 2 | 陈建通 | 9.60% | 4,752.92 | 712.94 | 4,152,088 |
| 3 | 王朝晖 | 9.13% | 4,517.86 | 677.68 | 3,946,740 |
| 4 | 福建三禾创业投资有限公司 | 4.76% | 2,357.14 | 353.57 | 2,059,169 |
| 5 | 上海安益文恒投资中心（有限合伙） | 4.73% | 2,341.43 | 351.21 | 2,045,441 |
| 6 | 漳州市银福伟业投资有限公司 | 3.84% | 1,901.43 | 285.21 | 1,661,063 |
| 7 | 杨伟艺 | 1.59% | 785.71 | 117.86 | 686,390 |
| 8 | 黄志刚 | 1.59% | 785.71 | 117.86 | 686,390 |
| 9 | 曾晓峰 | 0.98% | 487.14 | 73.07 | 425,561 |
| 10 | 杨佰成 | 0.65% | 322.14 | 48.32 | 281,420 |
| 11 | 陈金英 | 0.57% | 282.86 | 42.43 | 247,100 |
| 12 | 杨文芳 | 0.37% | 180.71 | 27.11 | 157,869 |
| 13 | 林建新 | 0.32% | 157.14 | 23.57 | 137,278 |
| 14 | 张志鹏 | 0.27% | 133.57 | 20.04 | 116,686 |
| 15 | 林丽妹 | 0.21% | 102.14 | 15.32 | 89,231 |
| 16 | 何仲全 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 17 | 戴龙煌 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 18 | 蔡维杰 | 0.16% | 78.57 | 11.79 | 68,639 |
| 19 | 林竹钦 | 0.13% | 62.86 | 9.43 | 54,911 |
| 20 | 蔡志忠 | 0.03% | 15.71 | 2.36 | 13,728 |
| 合计 | 100.00% | 49,500 | 7,425 | 43,242,548 |
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等12名自然人作为富顺光电现任董事、监事及核心管理与技术人员的交易对方所取得上市公司股份，锁定期为36个月；王朝晖所取得上市公司股份中的1,887,537股，锁定期为36个月，其余部分锁定为12个月；其他交易对方所取得的股份，锁定期为12个月。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、 过渡期间损益安排
（1）自基准日起至股权交割日止，富顺光电在此期间产生的收益由富顺光电在股权交割日后的新股东享有；如富顺光电在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于标的资产交割后的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给富顺光电。
（2）目标股份交割后，由雪莱特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
在本次交易实施完毕之后，雪莱特的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩补偿
交易对方承诺富顺光电2014年度、2015年度和2016年度（2014-2016年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于16,460万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60个工作日内，交易对方应当完成目标股份过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特应当予以必要的配合。自交割日起，富顺光电的一切股东权利义务由雪莱特享有和承担。
目标股份交割完成后，富顺光电应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、雪莱特《公司章程》及其规章制度规定的关于雪莱特子公司的管理制度。同时，雪莱特作为富顺光电的母公司，将为后者的持续、健康发展提供必要的财务支持。
交易对方、富顺光电承诺其应当在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，包括但不限于名称预核准登记等；中国证监会核准本次交易之后，至交割日之前，交易对方、富顺光电应当将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
同时，交易对方确认如下：富顺光电各股东方分别持有变更后富顺光电的股权比例与持有变更前的股份比例相同，富顺光电各股东方以转让富顺光电变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中目标股份的转让；富顺光电各股东方确认在富顺光电变更公司性质后，其他方向雪莱特转让富顺光电股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟募集配套资金总额不超过12,649万元，按照本次发行底价每股9.73元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格经交易各方一致同意确定为9.73元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日）前20个交易日雪莱特股票交易均价。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次发行股份募集配套资金总额为12,649万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格9.73元/股计算，共发行13,000,000股股票，其中柴国生认购550万股，冼树忠认购150万股，王毅认购100万股，王玉梅认购100万股，叶汉佳认购200万股，刘学锋认购100万股，曹孟者认购100万股，均以现金认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份的锁定期为自其认购取得的股票完成股权登记之日起三十六个月。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等17名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）3家机构。在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的认购方为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签订附生效条件的《股份认购协议》。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以2014年6月30日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认富顺光电股东全部权益评估值为49,510.93万元，经各方协商，富顺光电100%股权的作价为49,500万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为9.73元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会
2014年9月9日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-046
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资的基本情况
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）围绕公司发展战略，为加快公司发展步伐，拟使用自有资金500万元参与设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“猎投基金”）。公司与佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）（猎投基金的普通合伙人）签订了合伙协议，公司作为有限合伙人参与投资猎投基金。
2、董事会审议情况
公司已于2014年9月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的议案》。根据相关法律法规、规则及公司章程和有关制度等规定，该事项无需提交股东大会审议。
3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、企业名称：佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）
2、地址：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道(研发楼B栋)310室
3、执行事务合伙人：深圳市晟华投资顾问有限公司
4、出资额：150万元
5、注册号：440600000033506
6、成立日期：2014-06-17
7、经营期限：自2014-06-17至2034-06-17
8、经营范围：受托管理其他股权投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、其他说明：佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）由深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）在佛山南海发起设立，由力合创投控股。力合创投基本情况如下——公司类型：有限责任公司；住所：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室；法定代表人：嵇世山；注册资本：33333.33万元人民币；成立日期：1999年8月31日；经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（具体按深贸管证字第2004－0463号进出口企业资格证书经营）。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：广东猎投基金合伙企业（有限合伙）（以有权政府部门最终核准的名称为准）
2、设立规模：人民币1亿元左右
3、合伙人构成：由1名普通合伙人及不多于49名有限合伙人组成
4、主要经营场所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道(研发楼B栋)310室
5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以有权政府部门最终核准登记的经营范围为准）
6、投资方向：合伙企业投资于境内外具有国际创新素材及资源的优质项目，所投项目优先选择引入佛山。如条件许可，可进一步与有限合伙人的产业和资本进行有机结合，通过双赢合作产生新的价值溢出，在以中国为主的世界市场进行加速发展。
7、经营期限：自合伙企业成立日起5年。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定延长经营期限，每次延长一年，以连续延长两次为限。若经营期限经普通合伙人决定已经延长了两年，但普通合伙人认为有必要继续延长的，普通合伙人应在经营期限届满前三个月前将继续延长事项提交合伙人会议，由合伙人会议根据协议的规定决定是否继续延长。
8、普通合伙人（管理人）：佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）
9、出资方式及金额：
所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。
任一有限合伙人对合伙企业的最低认缴额为人民币500万元，均以100万元为单位向上累加。普通合伙人认缴出资额为人民币150万元。普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙。
合伙企业存续期间的出资共分两期，每期出资额为合伙企业募资总额的50%。合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出资；合伙企业投资金额超过首期出资额70%时，每一有限合伙人应缴付其第二期出资，第二期出资期限不得超过合伙企业设立后18个月。
四、对外投资协议的主要内容
1、收益分配
基金采取“先回本后分利”原则，在所投资项目退出时，按照下列顺序对投资收入进行分配：（1）支付截至分配当日的基金费用（含基金管理费及其他管理费用）。（2）弥补基金之前的亏损。（3）扣除上述1、2点相应金额后，基金投资利润按照各出资人实缴出资比例进行分配，直至各出资人累计从基金分配收回的现金收益不少于其在基金的实缴出资总额为止。（4）当各出资人从基金分配收回的现金收益超过其在基金的实缴出资总额后，基金投资利润按上述顺序分配后的利润余额，20%分配给基金管理人作为业绩奖励，剩余80%按照各出资人实缴出资比例进行分配。
有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担（为避免疑问，在有限合伙发生亏损时，普通合伙人、管理人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金）。
2、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等支出。
五、对外投资对公司的影响
公司本次参与投资设立猎投基金，目的在于将公司对于所在行业的深入理解及判断与广东猎投基金合伙企业（有限合伙）专业团队的投资专业能力有效结合，充分利用猎投基金平台资源优势拓展公司外延式发展的项目渠道，推动公司产业整合与战略目标的实现。
六、对外投资存在的风险
猎投基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于猎投基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且猎投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注猎投基金的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议
2、《广东猎投基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2014年9月9日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-047
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于公司
重大资产重组一般风险提示暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年9月11日开市起复牌。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：002076）于2014年6月10日13:00起临时停牌。公司于2014年6月11日刊登了《重大事项停牌公告》。经进一步了解与核实，该筹划事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2014年6月17日开市起继续停牌，并于2014年6月17日刊登了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2014年6月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。停牌期间，公司根据相关规定，至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。
2014年9月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易中，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电100%股权；同时，公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价49,500万元与本次配套融资金额12,649万元之和）的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本公司发布的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年9月11日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2014年9月9日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-048
广东雪莱特光电科技股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2014年9月9日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会同意公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。公司向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。
一、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次交易完成后，预计权益变动具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 柴国生 | 73,072,812 | 39.66% | 78,572,812 | 32.67% |
| 冼树忠 | 5,072,060 | 2.75% | 6,572,060 | 2.73% |
| 王 毅 | 4,272,823 | 2.32% | 5,272,823 | 2.19% |
| 陈建顺 | - | - | 26,275,566 | 10.92% |
| 陈建通 | - | - | 4,152,088 | 1.73% |
| 王朝晖 | - | - | 3,946,740 | 1.64% |
| 福建三禾创业投资有限公司 | - | - | 2,059,169 | 0.86% |
| 上海安益文恒投资中心（有限合伙） | - | - | 2,045,441 | 0.85% |
| 漳州市银福伟业投资有限公司 | - | - | 1,661,063 | 0.69% |
| 杨伟艺 | - | - | 686,390 | 0.29% |
| 黄志刚 | - | - | 686,390 | 0.29% |
| 曾晓峰 | - | - | 425,561 | 0.18% |
| 杨佰成 | - | - | 281,420 | 0.12% |
| 陈金英 | - | - | 247,100 | 0.10% |
| 杨文芳 | - | - | 157,869 | 0.07% |
| 林建新 | - | - | 137,278 | 0.06% |
| 张志鹏 | - | - | 116,686 | 0.05% |
| 林丽妹 | - | - | 89,231 | 0.04% |
| 何仲全 | - | - | 68,639 | 0.03% |
| 戴龙煌 | - | - | 68,639 | 0.03% |
| 蔡维杰 | - | - | 68,639 | 0.03% |
| 林竹钦 | - | - | 54,911 | 0.02% |
| 蔡志忠 | - | - | 13,728 | 0.01% |
| 王玉梅 | - | - | 1,000,000 | 0.42% |
| 叶汉佳 | - | - | 2,000,000 | 0.83% |
| 刘学锋 | - | - | 1,000,000 | 0.42% |
| 曹孟者 | - | - | 1,000,000 | 0.42% |
| 其他股东 | 101,852,981 | 55.27% | 101,852,981 | 42.31% |
| 合 计 | 184,270,676 | 100.00% | 240,513,224 | 100.00% |
二、关于柴国生先生及其一致行动人权益变动情况
柴国生先生，系公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁，本次权益变动前，其持有公司股份73,072,812股，占公司股份总额的39.66%，与王毅先生构成一致行动人。
王毅先生，系柴国生先生的妹夫，系公司董事，本次权益变动前，其持有公司股份4,272,823股，占公司股份总额的2.32%。
本次交易完成后，柴国生先生及其一致行动人控制的雪莱特股份数量将由77,345,635股增加至83,845,635股，股份比例将由41.98%下降至34.86%（考虑配套融资完成后）。
三、关于陈建顺先生及其一致行动人权益变动情况
陈建通先生系陈建顺先生的哥哥，陈金英女士系陈建顺先生的妹妹，三人均系富顺光电股东；银福伟业系陈建顺先生控股的员工持股公司，全部股东均为富顺光电员工。陈建顺先生与陈建通先生、陈金英女士、银福伟业构成一致行动人。
本次权益变动前，陈建顺先生及其一致行动人（陈建通先生、陈金英女士、银福伟业）未持有公司股份。
本次权益变动，陈建顺先生、陈建通先生、陈金英女士、银福伟业拟以持有的富顺光电股权认购雪莱特定向发行的普通股股份分别为26,275,566股、4,152,088股、247,100股、1,661,063股。若雪莱特本次募集配套资金成功，发行价格为9.73元/股，融资总额为12,649万元，则陈建顺先生、陈建通先生、陈金英女士、银福伟业在本次交易完成后将持有上市公司的股权分别为10.92%、1.73%、0.10%、0.69%，陈建顺先生及其一致行动人将合计持有雪莱特股份比例为13.44%。
本次交易中涉及权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。本次权益变动后，雪莱特控股股东和实际控制人未发生变化。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司同时披露了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2014年9月9日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-049
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于
召开公司2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2014年10月9日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2014年10月8日-2014年10月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：公司三楼会议室
4、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2014年9月25日
7、会议出席对象
（1）截止2014年9月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 |
| 2.1 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 2.1.1 | 方案概况 |
| 2.1.2 | 标的资产价格 |
| 2.1.3 | 发行股票种类和面值 |
| 2.1.4 | 发行对象 |
| 2.1.5 | 定价基准日、定价依据和发行价格 |
| 2.1.6 | 发行数量及现金对价 |
| 2.1.7 | 锁定期 |
| 2.1.8 | 拟上市地点 |
| 2.1.9 | 过渡期间损益安排 |
| 2.1.10 | 滚存未分配利润安排 |
| 2.1.11 | 业绩补偿 |
| 2.1.12 | 决议有效期 |
| 2.1.13 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 |
| 2.2 | 非公开发行股份募集配套资金 |
| 2.2.1 | 方案概况 |
| 2.2.2 | 发行股票种类和面值 |
| 2.2.3 | 发行对象 |
| 2.2.4 | 定价基准日、定价依据和发行价格 |
| 2.2.5 | 发行数量及认购方式 |
| 2.2.6 | 募集资金用途 |
| 2.2.7 | 锁定期 |
| 2.2.8 | 拟上市地点 |
| 2.2.9 | 决议有效期 |
| 3 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 |
| 4 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 5 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》 |
| 6 | 《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 |
| 7 | 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》 |
| 8 | 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 |
| 10 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 |
| 11 | 《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 |
（二）披露情况：
以上议案经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四届会议审议通过，详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2014年9月29日16：30前送达或传真至证券投资部）。
2、登记时间：2014年9月29日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3、登记地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362076 | 雪莱投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）具体投票程序
①输入买入指令；
②输入证券代码362076；
③在“买入价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 以下全部议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 2.1.1 | 方案概况 | 2.01 |
| 2.1.2 | 标的资产价格 | 2.02 |
| 2.1.3 | 发行股票种类和面值 | 2.03 |
| 2.1.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.1.5 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.05 |
| 2.1.6 | 发行数量及现金对价 | 2.06 |
| 2.1.7 | 锁定期 | 2.07 |
| 2.1.8 | 拟上市地点 | 2.08 |
| 2.1.9 | 过渡期间损益安排 | 2.09 |
| 2.1.10 | 滚存未分配利润安排 | 2.10 |
| 2.1.11 | 业绩补偿 | 2.11 |
| 2.1.12 | 决议有效期 | 2.12 |
| 2.1.13 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.13 |
| 2.2 | 非公开发行股份募集配套资金 |
| 2.2.1 | 方案概况 | 2.14 |
| 2.2.2 | 发行股票种类和面值 | 2.15 |
| 2.2.3 | 发行对象 | 2.16 |
| 2.2.4 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.17 |
| 2.2.5 | 发行数量及认购方式 | 2.18 |
| 2.2.6 | 募集资金用途 | 2.19 |
| 2.2.7 | 锁定期 | 2.20 |
| 2.2.8 | 拟上市地点 | 2.21 |
| 2.2.9 | 决议有效期 | 2.22 |
| 3 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | 13.00 |
④在“委托股数”项下填报表决意见；股东按下表申报股数：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
⑤确认投票完成。
（4）计票规则
①在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
②股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。
（5）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
①股权登记日持有雪莱特股票的投资者，对公司所有议案投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362076 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362076 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 362076 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月8日下午15:00至2014年10月9日下午15:00期间的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。
①登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“广东雪莱特光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”、选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式：
通讯地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部
邮政编码：528225 电话：0757-86695590
传真：0757-86695225 联系人：冼树忠、张桃华
2、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
附件：1、《授权委托书》
2、《股东大会参会回执》
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2014年9月9日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | | | |
| 2.1 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 2.1.1 | 方案概况 | | | |
| 2.1.2 | 标的资产价格 | | | |
| 2.1.3 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 2.1.4 | 发行对象 | | | |
| 2.1.5 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 2.1.6 | 发行数量及现金对价 | | | |
| 2.1.7 | 锁定期 | | | |
| 2.1.8 | 拟上市地点 | | | |
| 2.1.9 | 过渡期间损益安排 | | | |
| 2.1.10 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 2.1.11 | 业绩补偿 | | | |
| 2.1.12 | 决议有效期 | | | |
| 2.1.13 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 2.2 | 非公开发行股份募集配套资金 |
| 2.2.1 | 方案概况 | | | |
| 2.2.2 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 2.2.3 | 发行对象 | | | |
| 2.2.4 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 2.2.5 | 发行数量及认购方式 | | | |
| 2.2.6 | 募集资金用途 | | | |
| 2.2.7 | 锁定期 | | | |
| 2.2.8 | 拟上市地点 | | | |
| 2.2.9 | 决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 5 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 | | | |
| 7 | 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》 | | | |
| 8 | 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | | | |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 10 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | | | |
| 11 | 《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 12 | 《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | | | |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | | | |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
附件2：
股东大会参会回执
截止本次股东大会股权登记日，本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
| 姓名或名称（签字或盖章） | |
| 身份证号码/企业营业执照号码 | |
| 股东帐号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 电子邮箱 | |
| 邮编 | |
| 是否本人出席 | |
| 备注 | |
日期： 年 月 日
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