本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告,该等公告刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量:13,506.65万股
2、发行价格:8.06元/股
3、募集资金总额:1,088,635,990.00元
4、募集资金净额:1,077,137,923.50元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份13,506.65万股,将于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权。
本次发行的13,506.65万股股份,自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让;在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。从上市首日计算,上市流通时间为2017年9月12日(如遇非交易日顺延)。
本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
大洋电机、发行人、公司 |
指 |
中山大洋电机股份有限公司 |
大洋有限 |
指 |
公司前身中山市大洋电机有限公司 |
北京佩特来 |
指 |
北京佩特来电器有限公司 |
PECH |
指 |
Prestolite Electric Holding (China) LLC |
本次发行、本次非公开发行 |
指 |
发行人本次向特定对象非公开发行不超过13,506.65万股A股股票 |
保荐机构、银河证券 |
指 |
中国银河证券股份有限公司 |
鑫诺律师事务所 |
指 |
北京市鑫诺律师事务所 |
信永中和、信永中和会计师事务所 |
指 |
信永中和会计师事务所有限责任公司,后更名为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
报告期、最近三年及一期 |
指 |
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
最近三年 |
指 |
2011年、2012年和2013年 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表:
企业名称 |
中山大洋电机股份有限公司 |
英文名称 |
Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd. |
注册地址: |
中山市西区沙朗第三工业区 |
办公地址: |
中山市西区沙朗第三工业区 |
本次发行前注册资本 |
716,027,850元 |
法定代表人 |
鲁楚平 |
成立时间 |
2000年10月23日 |
上市时间 |
2008年6月19日 |
股票简称 |
大洋电机 |
股票代码 |
0022249 |
股票上市地 |
深圳证券交易所 |
互联网地址 |
www.broad-ocean.com |
所属行业 |
电气机械及器材制造业 |
经营范围 |
加工、制造、销售:微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;房屋及设备租赁(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 |
主营业务 |
微特电机、新能源汽车电驱动系统、汽车起动机及发电机和磁性材料等的生产和销售。 |
董事会秘书 |
熊杰明 |
证券事务代表 |
肖亮满 |
电话 |
0760-88555306 |
传真 |
0760-88559031 |
电子邮箱 |
bom@broad-ocean.com.cn |
本次证券发行种类 |
境内上市人民币普通股(A股) |
第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议和第十次会议审议通过,并经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准过程
1、2014年5月23日,公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年6月13日,中国证监会以《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]598号)核准了大洋电机本次非公开发行。
(三)募集资金及验资情况
截至2014年8月27日,发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。2014年8月28日,信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2014SZA4006-1号),确认本次发行的认购资金到位。
2014年8月28日,保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向大洋电机开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年8月29日信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2014SZA4006-2号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
(四)股权登记托管情况
公司已于2014年9月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。1名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月,预计上市流通时间为2017年9月12日。
三、 本次发行的基本情况
(一)发行方式:向特定对象非公开发行。
(二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(三)发行数量:13,506.65万股。
(四)发行价格:8.06元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即8.27元/股。
2014年5月8日,公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度权益分派预案的议案》等相关议案。公司2013年度权益分派预案为:以2013年12月31日的总股本716,027,850股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币2.1元(含税),共计150,365,848.50元。本次权益分派股权登记日为:2014年6月17日,除权除息日为:2014年6月18日。因此,公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为8.06元/股。
(五)募集资金
本次发行募集资金总额为1,088,635,990.00元,募集资金净额为1,077,137,923.50元。
(六)发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日(即本次发行股票上市首日)起36个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象及认购数量
本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。鲁楚平先生以现金认购13,506.65万股,认购金额1,088,635,990.00元。
(二)发行对象基本情况
1、发行对象的基本情况
鲁楚平,男,1965年出生,工程师,大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任大洋有限董事长、法定代表人。2006年起任公司董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表,现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、公司董事长。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前,鲁楚平先生持有公司33.85%的股份,为公司控股股东。鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司3.36%的股份,鲁楚平夫妇合计持有公司37.21%的股份,为公司的实际控制人。
本次发行后,鲁楚平先生持有公司377,476,516股股份,持股比例增至为44.35%,鲁楚平夫妇合计持股比例增至47.18%。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年,发行对象及其关联方与公司的关联交易为经常性关联交易,具体情况如下:
关联方 |
关联交易内容 |
关联交易定价方式及决策程序 |
期间 |
金额
(万元) |
占当期同类交易金额的比例 |
群力兴 |
购买五金塑料 |
按市场材料正常采购价格定价 |
2013年
1-12月 |
1,114.72 |
0.36% |
(三)发行对象及其关联方与公司未来交易安排
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2014 年度日常关联交易的议案》,预计2014 年因日常生产经营需要向关联方群力兴采购原材料不超过1,300 万元,2014年1-6月,实际采购金额566.58万元,占预计采购总金额的43.58%。
对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部决策程序,并作充分的信息披露。
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人:中山大洋电机股份
法定代表人:鲁楚平
办公地址:中山市西区沙朗第三工业区
电话:0760-88555306
传真:0760-88559031
联系人:熊杰明、肖亮满
2、保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司
法定代表人:陈有安
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话:010-66568888
传真:010-66568390
保荐代表人:李伟、敖云峰
项目协办人:张帆
项目组成员:郑职权、王海桑、王园、张鹏
3、发行人律师:北京市鑫诺律师事务所
负责人:郝建亚
办公地址:北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北冀9层
电话:010-83913636
传真:010-83915959
经办律师:郝建亚、石延年
4、验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人:叶韶勋
办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话:010-65542288
传真:010-65547190
经办注册会计师:王建新、潘传云
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
(一)本次发行前,公司前十名股东持股情况
截至2014年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 |
持股总数(股) |
持股比例(%) |
股份性质 |
鲁楚平 |
242,410,016 |
33.85 |
限售流通A股,A股流通股 |
鲁三平 |
86,292,000 |
12.05 |
A股流通股 |
徐海明 |
72,135,000 |
10.07 |
限售流通A股,A股流通股 |
中山庞德大洋贸易有限公司 |
48,090,000 |
6.72 |
限售流通A股,A股流通股 |
彭惠 |
24,045,000 |
3.36 |
限售流通A股,A股流通股 |
中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 |
16,772,910 |
2.34 |
A股流通股 |
中国建设银行-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 |
16,159,728 |
2.26 |
A股流通股 |
中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 |
14,577,961 |
2.04 |
A股流通股 |
熊杰明 |
9,618,000 |
1.34 |
限售流通A股,A股流通股 |
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金 |
9,314,030 |
1.30 |
A股流通股 |
合 计 |
539,414,6456 |
75.33 |
- |
(二)本次发行后,公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后(截至2014年9月2日),公司前十名股东及其持股情况如下:
股东名称 |
持股数量(股) |
持股比例 |
股份性质 |
鲁楚平 |
377,476,516 |
44.35% |
限售流通A股,A股流通股 |
鲁三平 |
86,292,000 |
10.14% |
A股流通股 |
徐海明 |
72,135,000 |
8.48% |
限售流通A股,A股流通股 |
中山庞德大洋贸易有限公司 |
48,090,000 |
5.65% |
限售流通A股,A股流通股 |
彭惠 |
24,045,000 |
2.83% |
限售流通A股,A股流通股 |
中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 |
17,302,696 |
2.03% |
A股流通股 |
中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 |
16,659,728 |
1.96% |
A股流通股 |
中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 |
14,577,961 |
1.71% |
A股流通股 |
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金 |
10,014,030 |
1.18% |
A股流通股 |
熊杰明 |
9,618,000 |
1.13% |
限售流通A股,A股流通股 |
合 计 |
676,210,931 |
79.45% |
- |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后,公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下:
姓名 |
职务 |
本次发行前持股(股) |
本次发行后持股(股) |
鲁楚平 |
董事长 |
242,410,016 |
377,476,516 |
徐海明 |
副董事长、总裁 |
72,135,000 |
72,135,000 |
毕荣华 |
董事、副总裁 |
0 |
0 |
彭惠 |
董事 |
24,045,000 |
24,045,000 |
熊杰明 |
董事、董事会秘书 |
9,618,000 |
9,618,000 |
陈昭 |
独立董事 |
0 |
0 |
黄苏融 |
独立董事 |
0 |
0 |
栾京亮 |
独立董事 |
0 |
0 |
肖永平 |
独立董事 |
0 |
0 |
王大力 |
监事会主席 |
0 |
0 |
王林燕 |
监事 |
0 |
0 |
樊惠平 |
监事 |
0 |
0 |
晏展华 |
副总裁 |
0 |
0 |
刘自文 |
副总裁 |
0 |
0 |
伍小云 |
财务总监 |
0 |
0 |
合计 |
- |
348,208,016 |
483,274,516 |
三、本次发行对公司的影响
(一)股权结构变化
单位:股
项目 |
本次发行前 |
本次变动 |
本次发行后 |
股份数量 |
比例 |
股份数量 |
股份数量 |
比例 |
无限售条件流通股 |
418,916,838 |
58.51% |
0 |
418,916,838 |
49.22% |
有限售条件流通股 |
297,111,012 |
41.49% |
135,066,500 |
432,177,512 |
50.78% |
总计 |
716,027,850 |
100.00% |
135,066,500 |
851,094,350 |
100.00% |
本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对《中山大洋电机股份有限公司章程》相关条款进行修订。
(二)资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险降低,公司抗风险能力得到提高。
(三)业务结构
本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来72.768%的股权。北京佩特来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造,其中商用车发电机的市场占有率在国内排名第一,盈利能力突出。本次收购完成后,公司还将发挥北京佩特来在商用汽车(尤其是中重型车辆)发电机和起动机的生产、销售和售后服务等方面资源优势,结合公司在微特电机及乘用车发电机、起动机等领域的研发、生产和市场优势,在商用汽车发电机、起动机等领域扩充产品线,优化产品结构,实现协同及规模效应。
(四)公司治理
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响。
(五)高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)关联交易和同业竞争
本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来72.768%的股权,不会产生新的关联交易,亦不会形成同业竞争。
(七)股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年6月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准,本次新增股份登记到账后,公司每股净资产和每股收益对比情况如下:
项目 |
期间 |
本次发行前 |
本次发行后 |
每股净资产(元/股) |
2014年6月30日 |
3.60 |
4.30 |
2013年12月31日 |
3.66 |
4.34 |
每股收益(元/股) |
2014年1-6月 |
0.19 |
0.16 |
2013年度 |
0.30 |
0.25 |
注:本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算;本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年6月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表,请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的财务报告。
(二)主要财务数据
信永中和会计师事务所对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报表进行了审计,并分别出具了报告号为XYZH/2011SZA4004、XYZH/2012SZA4028和 XYZH/2013SZA4018的标准无保留意见《审计报告》。公司2014年1-6月份财务报表未经审计。
单位:万元
项目 |
2014年1-6月 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
营业收入 |
226,919.21 |
327,312.38 |
276,982.53 |
235,934.83 |
利润总额 |
19,427.09 |
27,296.24 |
23,043.19 |
27,038.76 |
归属母公司所有者的净利润 |
13,676.69 |
21,543.93 |
18,434.32 |
22,980.28 |
经营活动产生的现金流量净额 |
21,387.61 |
46,867.50 |
33,321.84 |
12,727.49 |
项目 |
2014.06.30 |
2013.12.31 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
总资产 |
579,508.44 |
458,456.70 |
366,683.66 |
350,409.00 |
股本 |
71,602.79 |
71,602.79 |
71,602.79 |
47,735.19 |
归属母公司所有者权益 |
257,961.33 |
261,941.08 |
248,392.14 |
248,056.15 |
(三)主要财务指标
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
基本每股收益(元) |
0.19 |
0.30 |
0.26 |
0.34 |
稀释每股收益(元) |
0.19 |
0.30 |
0.26 |
0.34 |
加权平均净资产收益率(%) |
5.13 |
8.47 |
7.48 |
12.71 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) |
0.18 |
0.27 |
0.24 |
0.33 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) |
4.91 |
7.65 |
7.07 |
12.38 |
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
(一)募集资金金额
根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2014SZA4006-2号),本次发行募集资金总额为1,088,635,990.00元,扣除承销保荐等发行费用11,498,066.50元后,募集资金净额为1,077,137,923.50元。
(二)募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金净额1,077,137,923.50元,全部用于收购北京佩特来72.768%的股权。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构意见
保荐机构(主承销商)银河证券全程参与了大洋电机本次非公开发行股票工作。保荐机构认为:
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序,并获得了中国证监会的核准;本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行过程合法、有效;本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则,发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、发行人律师意见
发行人律师认为:
本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准,本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定,本次发行结果合法、有效;发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
(一)保荐协议的主要内容
签署时间:2014年1月16日
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。
(二)保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构,指定李伟、敖云峰为本次非公开发行的保荐代表人。
(三)上市推荐意见
大洋电机申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐大洋电机本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增13,506.65万股股份的性质为有限售条件流通股,2014年9月12日为本次发行新增股份的上市首日,在上市首日(2014年9月12日)公司股价不除权。本次发行中,发行对象认购的股票限售期为自上市首日起36个月,预计可上市流通时间为2017年9月12日(如遇非交易日顺延)。
第八节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书;
2.保荐协议;
3.保荐代表人声明与承诺;
4.保荐机构出具的上市保荐书;
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告;
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
二、查阅地点
1、发行人:中山大洋电机股份有限公司
地址:中山市西区沙朗第三工业区
电话:0760-88555306
传真:0760-88559031
2、保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司
地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话:010-66568888
传真:010-66568390
中山大洋电机股份有限公司
2014年9月3日
保荐机构(主承销商):
(北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层)
二〇一四年九月