□石英 蒋亚男

　独立董事制度引入中国十余年，至今未能摘掉“花瓶董事”的称谓，“花瓶董事”现象的背后隐藏的则是独立董事们十余年不能摆脱的“独立性悖论”。

　根据2001年中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），独立董事贵在能够做出“独立客观判断”，可是经董事会提名、股东大会表决通过的独立董事怎么可能真正独立于董事会；领取公司报酬的独立董事怎么可能客观公正；不参与公司日常经营、依靠董事会提供的信息的独立董事怎么可能进行准确判断；毫无利益、人微言轻的“冷面第三人”又有谁愿意做等等。不能独立的独立董事却被要求独立，否则就要承担法律责任，这就是对“独立性悖论”最简单的概括，如此，学界纷纷传出消极言论，建议取消独立董事制度，以为“独立性悖论”是无法摆脱的。笔者对此并不赞同，认为当特定的主客观条件同时具备之时，“独立性悖论”是完全可以解决的。因此，本文将探寻独立董事摆脱“独立性悖论”路径。