本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公司于2014年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
1)现场会议：2014年9月9日（周二）下午14：00开始，会期半天；
2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2014年9月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年9月8日下午15：00至2014年9月9日15：00。
2、会议召开地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼一楼会议室
3、会议召集：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：王建军先生
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东或股东代理人共计49人，代表有表决权的股份数103,509,041股，占公司股本总额的73.93%。
1）现场出席情况：
出席现场会议并投票的股东或股东代理人7人，代表股份101,221,250股，占公司总股本的72.30%。其中第1至第14项议案涉及关联交易，关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决，出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数实际为5,776,250股，占公司总股份的4.13%。
2）网络投票情况：
参加网络投票的社会公众股股东人数42人，代表股份2,287,791股，占公司总股本的1.63%。
2、本次会议股东无委托独立董事投票的情况
会议由公司董事长王建军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。上海市锦天城律师事务所粱瑾、卢胜强律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、会议审议事项
会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）会议审议的议案：
1、《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2、《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5、逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
（1）本次交易的整体方案
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（2）本次资产置换
1）本次交易对方
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2）置换资产与注入资产
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3）本次资产置换定价依据及交易价格
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4）资产置换及置换差额的处理方式
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5）期间损益安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6）与置出资产相关的人员安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
8）本次重大资产置换决议的有效期限
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（3）本次资产出售
1）出售对象
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2）出售资产
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3）出售资产的定价原则及交易价格
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4）期间损益安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5）与出售资产相关的人员安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7）本次重大资产出售决议的有效期限
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（4）本次发行股份购买资产
1）发行股份的种类和面值
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2）发行方式
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3）发行对象和认购方式
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4）发行股份的定价依据和数量
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5）限售期安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6）上市地点
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7）本次发行股份购买资产决议有效期
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（5）募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
2）发行方式
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3）发行对象和认购方式
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4）发行股份的定价依据和数量
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5）限售期安排
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6）上市地点
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7）募集资金用途
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
8）本次募集配套资金决议有效期
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6、审议《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
8、审议《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
9、审议《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
10、审议《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
12、审议《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
13、审议《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
14、审议《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避表决。
同意8,060,451股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.96%；反对3,590股, 占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.04%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
同意103,505,451股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对3,590股, 占出席会议有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。
16、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
同意103,502,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6,690股, 占出席会议有效表决权股份的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
17、审议《关于增选公司第三届董事会董事的议案》。
同意103,505,451股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对3,590股, 占出席会议有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：本议项获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项议案涉及关联交易，关联股东步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、吴永杰回避了对上述议案的表决，其余股东均为单独持有公司5%以下股份的中小投资者。
四、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所粱瑾、卢胜强律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二O一四年九月九日
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