证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-049

　恒逸石化股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒逸石化股份有限公司（以下简称”公司”）第九届董事会第二次会议于2014年9月5日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年9月9日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

　1、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订对照表》及《公司章程（2014年9月修订）》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会确定了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，具体内容详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）公告》（公告编号：2014-050）。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　由于本次非公开发行的发行对象为杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”），其为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案项下各子议案进行了回避表决。

　本次非公开发行股票方案如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票数量为140,845,070股（计算精确到个位），恒逸投资以现金认购上述全部非公开发行股票。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.10元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

　（注：定价基准日前20个交易日的股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）限售期安排

　本次非公开发行股票完成后，恒逸投资认购的本次非公开发行股票自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）募集资金用途

　根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　重点提示：该议案涉及的10个表决事项均需提交公司股东大会逐项审议。

　5、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》，详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2014-051）。

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

　董事会经审议通过《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2014-052）。

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　根据本次非公开发行股票方案，董事会同意公司与恒逸投资签订《附条件生效的股份认购合同》。

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易，具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2014-053）。。

　由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

　4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　7、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　由于本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，因此本次发行构成关联交易。同时，由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　董事会经审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》，详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2014-054）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

　具体内容详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2014-055）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

　董事会同意于2014年9月25日下午2点30分在公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，会议内容详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-056）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　董 事 会

　二O一四年九月九日

　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-050

　恒逸石化股份有限公司

　未来三年股东分红回报规划

　（2014年-2016年）公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、规划制定考虑的因素

　基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

　二、规划制定的原则

　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

　三、规划的制定周期和决策机制

　（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

　（二）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　四、未来三年的具体股东回报规划

　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　（三）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（四）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

　2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（五）公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（六）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（七）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　五、附则

　（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　恒逸石化股份有限公司

　二O一四年九月九日