发行人声明

上市公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行A股股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示及风险提示

1、 上市公司本次非公开发行相关事项已经获得2014年9月9日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、 本次非公开发行的发行对象为恒逸投资，恒逸投资以现金认购本次非公开发行的全部股份。

恒逸投资于2014年9月9日与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，其所认购的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。

截至本预案签署之日，恒逸投资为公司控股股东恒逸集团之全资子公司，本次发行构成关联交易。

3、 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决议公告日（2014年9月10日），发行价格确定为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.10元/股，本次非公开发行股票数量为140,845,070股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、 本次募集资金的总额为100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司拟运用本次募集的流动资金继续投入日常的生产运营。

5、 2011年至2013年，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，具体情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红年度（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2011年	576,793,813.00	1,919,555,193.53	30.05%
2012年	115,358,762.60	313,715,381.43	36.77%
2013年	115,358,762.60	426,933,201.17	27.02%
合计	807,511,338.20	2,660,203,776.13	30.36%

公司最近三年现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求，关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第八节 公司利润分配情况”。

6、本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险。虽然补充流动资金有利于节省公司财务费用，但由于股本的扩大有可能导致每股收益、加权平均净资产收益率出现下滑。对此，公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。

7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一节 释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/恒逸石化/上市公司/本公司	指	恒逸石化股份有限公司
恒逸集团	指	浙江恒逸集团有限公司
恒逸投资	指	杭州恒逸投资有限公司
恒逸有限	指	浙江恒逸石化有限公司
恒逸聚合物	指	浙江恒逸聚合物有限公司
浙江逸盛	指	浙江逸盛石化有限公司
恒逸高新	指	浙江恒逸高新材料有限公司
精对苯二甲酸、PTA	指	英文Pure Terephthalic Acid的简写，以对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，本品为白色晶体或粉末，低毒、可燃，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。PTA应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其它部分主要作为聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）及其它产品的原料
聚对苯二甲酸乙二醇酯、PET	指	英文Polyethylene Terephthalate的简写，属于高分子化合物，是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片（Polyester Chips，PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域
拉伸变形丝、DTY	指	英文Draw Texturing Yarn的简写，亦称为涤纶弹丝，是指在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝
全牵伸丝、FDY	指	英文Fully Drawn Yarn的简写，在纺织过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝
预取向丝、POY	指	英文Pre-Oriented Yarn或Partially Oriented Yarn的简写，指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝、与未拉伸丝相比，具有一定程度的取向，稳定性好，常用做拉伸假捻变形丝的专用丝
己内酰胺、CPL	指	一种白色的、结晶的环形酰胺，作为原料用于尼龙6（锦纶）的生产中。
聚酰胺6切片	指	英文Polyamide-6 granula的简写，亦称为锦纶6切片、尼龙6切片。聚酰胺6切片通常呈白色柱形颗粒状，熔点为210~220摄氏度，分解温度为300摄氏度左右。可溶于苯酚和热的浓硫酸中，电绝缘性能优越，耐碱、耐腐蚀性好。
锦纶	指	学名聚酰氨纤维，是中国所产聚酰胺类纤维的统称，俗称“尼龙”，强度高，耐磨性及回弹性好，可以纯纺和混纺作各种衣料及针织品。主要品种有锦纶6和锦纶66。
本次发行/本次非公开发行	指	恒逸石化股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	上市公司第九届董事会第二次会议决议公告日
本预案	指	恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
保荐人/主承销商/国信证券	指	国信证券股份有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元	指	人民币元

第二节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

类别	基本情况
中文名称	恒逸石化股份有限公司
英文名称	HENGYI PETROCHEMICAL CO.,LTD.
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	恒逸石化
股票代码	000703
注册资本	1,153,587,626元
设立日期	1990年5月8日
法定代表人	邱建林
董事会秘书	郭 丹
注册地址	广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
注册号	450000000000189
组织机构代码证	19822966-X
税务登记证	桂国税字45050219822966X号 桂地税字45050219822966X号
办公地址	浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋24层
邮政编码	311215
互联网网址	www.hengyishihua.com
电子信箱	hysh@hengyi.com
联系电话	+86-571-8387 1991
联系传真	+86-571-8387 1992
经营范围	实业投资；生产和销售化学纤维、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；销售煤炭、有色金属、建筑材料和机电产品及配件；仓储运输、货运代理；经营本企业及本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的商品除外）；房地产投资。

公司原名世纪光华，前身系北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。2011年5月28日，经中国证监会《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］540号）核准，世纪光华按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给汇诚投资，同时核准世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博非公开发行432,883,813股普通股，购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博持有的恒逸有限100%的股权。

公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施完毕后，公司以恒逸有限为主体从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务，公司主要产品包括精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及涤纶短纤。

截至2014年6月30日，公司合并资产总额为2,663,766.42万元，所有者权益为731,742.89万元，2014年1-6月公司实现合并营业收入为1,436,491.35万元，净利润为-5,097.83元。

二、本次非公开发行的背景和目的

上市公司自重大资产重组完成后，其主营业务由单一的盈利能力较弱的铝加工，生产、销售工业及建筑用铝材、彩色铝型材、中高档门窗业务，转为国内最大的产业一体化、产能规模化和产品多元化的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯（PET）纤维业务。资产重组不仅为公司注入了大量优质资产，调整了公司的业务结构，而且大大提高了公司的核心竞争力，提升了公司的整体盈利能力和可持续发展能力。重组完成后，上市公司已成为经营精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）一体化的的全球最具竞争力的龙头企业。

近年来，恒逸石化对于流动资金的需求不断增加。一方面，公司日常采购原材料、销售货物都需要占用部分流动资金，随着生产规模的持续扩大、新建产能陆续投放，公司对运营资金的需求也快速增长。其次，为了增强公司抵御风险、多元化收入来源的能力，公司积极打开海外市场，而海外市场的资金回收速度较慢，对资金占用有着更高的要求。此外，在传统的PTA、聚酯双链业务外，公司还积极拓展己内酰胺等其他业务，丰富产品线提升盈利能力，这也要求公司有充足的流动资金来维持运营。面对这种情况，公司之前通过短期银行借款来满足日常需要，也承担了较高的利息支出。因此，运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求和降低财务费用是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

从短期来看，使用本次发行股票所募集资金补充流动资金有利于降低上市公司资产负债率、改善偿债能力指标，为公司未来融资提供便利；减少公司财务费用，提升上市公司盈利水平。从长期来看，本次募集资金将有效提升公司防御风险能力，有利于发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

三、发行对象及其与上市公司的关系

本次非公开发行股票募集资金的发行对象为恒逸投资，恒逸投资为公司控股股东恒逸集团之全资子公司。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行对象为恒逸投资。本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量140,845,070股，恒逸投资以现金认购上述全部非公开发行股票。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行数量将进行相应调整，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（四）认购方式

恒逸投资以现金认购本次增发股份。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决议公告日，即2014年9月10日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.10元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。

（六）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，恒逸投资所认购的本次非公开发行股票自发行上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

（八）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

六、募集资金投向

根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额100,000.00万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为恒逸投资，截至本预案签署日，恒逸投资为公司控股股东恒逸集团之全资子公司，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开的董事会关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事进行回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2014年9月9日，恒逸集团持有上市公司807,813,021股份，占上市公司股本总额的70.03%，为上市公司控股股东，实际控制人为邱建林先生。

根据本公司董事会决议，本次发行股票的数量14,084.51万股，全部由恒逸投资以现金认购，本次发行完成后，公司总股本将增加到129,443.27万股，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资合计持股比例变为73.29%，恒逸集团仍为公司控股股东，邱建林先生仍然为上市公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于2014年9月9日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

第三节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为恒逸投资，其基本情况如下：

一、发行对象的基本情况

类别	基本情况
中文名称	杭州恒逸投资有限公司
住所	萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室
法定代表人	邱建林
注册资本	10,000.00万元
企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2014年8月25日
营业执照注册号	330181000457496
经营范围	一般经营项目：投资管理（除证券、期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口

二、发行对象的股权控制关系

恒逸投资股东为恒逸集团，后者持有恒逸投资股权比例为100%。

三、发行对象的经营情况

恒逸投资主要从事对其它公司进行股权投资的业务。

四、发行对象的主要财务数据

由于恒逸投资成立于2014年8月25日，注册资本10,000.00万元，尚无近一年财务数据。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

恒逸投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、本次发行完成后，发行对象及其管理人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争

恒逸投资主要从事股权投资业务，与公司从事的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务不存在同业竞争。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间重大交易情况

本预案披露前24个月内，恒逸投资与公司不存在重大交易。

第四节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体和签订时间

发行人：恒逸石化股份有限公司

认购人：杭州恒逸投资有限公司

签订日期：2014年9月9日

二、认购价格

依据第九届董事会第二次会议决议，公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即7.10元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若恒逸石化发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以恒逸石化股东大会决议内容为准。

三、认购方式、认购数量和支付方式

向恒逸投资共发行数量为140,845,070股，面值1.00元的A股股票。恒逸投资以现金认购。

四、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成完成后的持股比例共享。

五、限售期

认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。

六、合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效：

（一）公司董事会批准本次非公开发行；

（二）公司股东大会批准本次非公开发行；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

七、违约责任

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜，如未获得（1）恒逸石化股东大会通过，或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成恒逸石化违约。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成恒逸投资违约。

恒逸投资未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的，每延迟一日向恒逸石化支付未付总认购价格万分之三的违约金，并赔偿给恒逸石化造成的损失。如果恒逸投资逾期超过十个工作日，则恒逸石化有权解除本合同，解除自恒逸石化向恒逸投资送达书面通知之日起生效。届时，恒逸投资应向恒逸石化支付总认购价格百分之一的违约金。

除本协议约定外，恒逸投资无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝在协议生效后按照约定支付认购资金的，应向恒逸石化支付总认购价格百分之一的违约金，还应赔偿恒逸石化因此而遭受的损失。

除本协议约定外，恒逸石化无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝向恒逸投资发行其认购的本次非公开发行股份，致使恒逸投资未能获得认购股份的，恒逸石化应向恒逸投资支付总认购价格百分之一的违约金。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元人民币，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。发行完成后，公司将通过增资方式将资金注入旗下子公司中，供其偿还相关银行贷款或投入日常运营。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

1、降低资产负债率，优化公司资本结构

近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，利用现有生产基地富余的土地和公用工程，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展，但公司较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上制约了公司未来发展。

报告期内，公司主要资产负债情况如下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	1,198,302.40	1,000,766.46	885,450.49	1,119,179.77
非流动资产	1,465,464.02	1,379,787.29	1,238,602.11	1,122,822.22
总资产	2,663,766.42	2,380,553.75	2,124,052.60	2,242,001.98
流动负债	1,815,134.59	1,518,793.17	1,282,452.50	1,336,325.37
非流动负债	116,888.93	124,483.39	142,854.06	184,990.55
负债合计	1,932,023.52	1,643,276.56	1,425,306.56	1,521,315.92
资产负债率	72.53%	69.03%	67.10%	67.86%

根据2014年6月30日的资产负债表计算，本次发行所募集部分资金用于补充流动资金后，合并口径资产负债率将从72.53%下降至69.91%，公司财务风险有效降低。

报告期内，公司流动比率、速动比率情况如下：

财务数据	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率（倍）	0.66	0.66	0.69	0.84
速动比率（倍）	0.53	0.55	0.53	0.60

根据2014年6月30日的资产负债表计算，本次发行所募集部分资金用于补充流动资金后，流动比率将从0.66上升至0.72，速动比率从0.53上升至0.58，短期偿债能力获得提升，一定程度上缓解了营运资金紧张的局面。

本次发行完成并用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，偿债能力改善，持续发展能力将显著提高。

2、节约财务费用，提升盈利水平

截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为1,165,838.59万元、36,248.94万元和98,356.27万元，债务负担较重。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

项目名称	2014.1-6	2013年度	2012年度	2011年度
计入财务费用的利息支出（万元）	16,475.30	29,455.71	64,008.95	54,940.84
资本化利息（万元）	6,731.41	6,741.42	2,420.11	4,329.94
利润总额（万元）	-2,818.75	55,034.02	49,527.35	292,078.03
利息保障倍数	0.59	2.33	1.71	5.85
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-6,037.01	42,693.32	31,371.54	191,955.52

根据2012年7月6日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为6.00%，据此测算偿还银行贷款100,000万元后后每年可节省财务费用6,000.00万元。按25%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可全部转为净利润，直接增加归属于母公司股东的净利润4,500.00万元。

3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展

近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

4、增强资金实力以满足公司未来投融资能力需求

截至2014年6月30日，上市公司归属于母公司的股东权益为529,876.62万元，如本次非公开发行募集资金100,000.00万元（含发行费用），则发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。

综上所述，使用本次发行股票所募集部分资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率、减少公司财务费用、提升公司盈利水平；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资金实力和抵御行业周期风险的能力得到进一步加强。募集资金补充流动资金后，净资产相应增加，偿债指标得到改善，融资能力提高，为公司未来的发展提供资金支持，打下夯实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额增长100,000.00万元，净资产增加100,000.00万元，负债保持不变。

假设2014年归属于母公司的净利润（万元，不含节省的财务费用）	42,693.32
募集资金所节省的财务费用（万元）	4,500.00
2013.12.31归属于母公司的净资产（万元）	547,687.55
项目	2014年度/2014.12.31
	发行前	发行后
总股本（万股）	115,358.76	129,443.27
每股净资产	4.75	5.00
基本每股收益	0.37	0.36
加权平均净资产收益率（%）	7.94	7.03

注1、假设2014年度净利润与2013年保持一致，即2014年全年归属于母公司的净利润仍保持为42,693.32万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注2、本次非公开发行预计在2014年12月完成，该完成时间为估计时间。

注3、本次非公开发行募集资金100,000.00万元，未考虑发行费用。

注4、本次预计发行数量为140,845,070股，最终发行数量以经证监会核准的发行股份数为准。

注5、为计算本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款所能节省的财务费用，假设贷款利率为6%（2012年7月6日央行调整后的金融机构存贷款基准利率），适用所得税率为25%

注6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

根据本次发行方案，公司将以7.10元/股的价格募集100,000万元，增发股份数为140,845,070股，发行后总股本将达到1,294,432,696股。公司计划全部用于补充流动资金。参考央行6%的基准贷款利率，以100,000.00万元贷款计算，公司全年将节省财务费用约6,000.00万元，直接增加税后利润约4,500.00万元。

综合考虑节省的财务费用和扩大的股本影响，按照注释中的假设条件计算，基本每股收益由0.37元/股略微下滑至0.36元/股，每股净资产由4.75元/股增长至5.00元/股，加权平均净资产收益率由7.94%下降到7.03%。受行业周期影响，公司利润率下降，而居高不下的财务费用对公司净利润的影响则越来越大，偿还银行贷款后能有效降低公司财务费用，提升盈利能力，帮助公司平稳渡过行业低谷。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，有利于未来可持续发展。

第六节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行后公司业务及资产的影响

本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而巩固市场地位，调整和改善产品结构，夯实在行业不景气周期中抵御风险的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升，不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。同时，公司章程还就现金分红等相关事宜等进行了相应的修改。除上述外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为1,153,587,626股，公司控股股东恒逸集团持有公司的股份数量为807,813,021股份，占上市公司股本总额的70.03%。

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量140,845,070股，全部由恒逸投资以现金认购，本次发行完成后，公司总股本将增加到1,294,432,696股，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资合计持股比例变为73.29%，恒逸集团仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，同时也将具备开拓新业务的财务基础。

本次非公开发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次非公开发行预计募集资金100,000.00万元（含发行费用），募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加100,000.00万元，其中流动资产增加100,000.00万元，股本增加140,845,070元，资本公积增加859,154,930元。

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次非公开发行完成后，公司将偿主要用于补充流动资金，一方面可以节省财务费用提高利润，二方面可以使用所补充的流动资金投入上市公司的日常运营，公司收入规模和利润水平将逐步增长。

2、净资产收益率变化情况

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现降低。待公司上述资金发挥作用后，公司净资产收益率将显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前后，上市公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第七节 本次发行相关的风险说明

一、经营风险

在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

原材料采购成本占公司主营业务成本80%左右，原材料采购进口依存度高。公司在原材料采购方面对主要供应商具有一定的依赖性，供货渠道较为集中。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能使公司因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的提高，进而影响公司的正常经营和盈利能力。

二、管理风险

随着公司2011 年重组完成，公司业务范围和规模不断扩大，各子公司和分支机构不断增加，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

三、财务风险

近年来，上市公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，上市公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。此外，虽然上市公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。

四、审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括：尚需获得股东大会审议通过及中国证监会核准等。该等审批事项的结果和所需的时间存在不确定性。

五、股市风险

本次非公开发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离上市公司价值。因此存在一定的股票投资风险。

第八节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）要求，恒逸石化在2012年8月6日第六次临时股东大会通过《关于修改<公司章程>的议案》并在2014年9月9日第九届董事会第二次会议上通过新的《关于修改<公司章程>的议案》，完善后的公司章程对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配在本次利润分配中所占的最低比例确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

单位：万元

项目	2013	2012	2011
现金分红	11,535.88	11,535.88	57,679.38
归属于母公司股东的净利润	42,693.32	31,371.54	191,955.52
现金分红/归属于母公司的净利润	27.02%	36.77%	30.05%
最近3年的累计现金分红/累计归属于母公司的净利润	30.36%

2011年度，公司以截止2011年12月31日的股份总数576,793,813股为基数，，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利576,793,813元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。经上述派送红股及转增股后，公司总股本增至1,153,587,626股。

2012年度，公司以截止2012年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利115,358,762.6元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2013年度，公司以截止2013年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利115,358,762.6元。不送红股，不以资本公积金转增股份。

三、公司未来三年的股东回报规划

公司已于2014年9月9日举行的第九届董事会第二次会议审议并通过了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，详情参见相关公告。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

第九节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

恒逸石化股份有限公司

2014年9月9日