证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-060

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司参与发行“华融·中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融信托签署《股权转让合同》等合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司（下称“泰兴中南”）所开发的泰兴中南世纪城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，华融国际信托有限责任公司（下称“华融信托”）拟对泰兴中南世纪城项目设立集合信托计划，华融信托通过股权投资与债权投资结合的方式，向泰兴中南提供现金资金总计90000万元（最终以实际募集的金额为准）。

一、合同风险提示

1、合同的生效条件。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对子公司——泰兴中南担保，单笔担保超过净资产10%，本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。

2、合同的履行期限。

根据合同约定，合同履行期限2年。

3、公司的交易过程

根据协议，华融信托发行12亿元信托计划，其中现金募集9亿元，以债务重组方式向本公司募集3亿元次级信托。合同履行期间，华融信托投入3亿元现金持有中南建设转让的49%泰兴中南股权，投入6亿元现金持有泰兴中南债权，通过债务重组持有原中南建设3亿元泰兴中南债权。合同结束日，华融信托持有3亿元泰兴中南股权，9亿元现金。本公司将以持有的3亿元次级信托收购华融信托持有的泰兴中南49%的股权。

4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。

根据相关协议约定，泰兴中南将于合同签订后的两年内按合同约定支付华融信托贷款利息及债务重组利息，年综合成本均为11%，此费用对本年经营成果无重大影响。

二、本次交易概述

华融信托通过泰兴中南项目发行集合信托计划，共募集资金120000万元（最终以实际募集的金额为准），其中9亿元以现金认购，3亿元以债务重组方式认购。现金募集对象不包括本公司控股股东及关联方，中南建设以债务重组方式认购次级部分3亿元。

本公司与华融信托签订《股权转让合同》。华融信托以信托计划项下的现金受让泰兴中南股权，华融信托本次投入泰兴中南30000万元。股权转让前，本公司占泰兴中南股权比例为70%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%。股权转让后，本公司占泰兴中南股权比例为21%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%，华融信托占泰兴中南股权比例为49%。

华融信托与泰兴中南、中南建设签订《借款合同》、《债务偿还协议》。根据协议，泰兴中南需在2年后，偿还债务本金金额9亿元（包括重组债务3亿元及借款债务6亿元）。债务的利率按固定利率11%/年计。（上述交易要素以具体签订合同约定为准）

为保证华融信托在上述协议中权益的实现，本公司及南通中南世纪花城投资有限公司、中南控股、泰兴中南拟与华融信托签署《股权质押合同》、《保证合同》和《抵押合同》。

三、合同当事人介绍

1、基本情况

（1）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

（2）泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司

公司名称：泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司

公司注册资本：60000万元

公司法定代表人：陈小平

公司主营业务：房地产开发经营。

公司注册地：泰兴市曾涛路88号。

被担保公司情况：截至2013年12月31日，公司资产总额62711.38万元，净资产9656.06万元。截至2014年6月30日，公司资产总额113102.01万元，净资产59021.84万元。

（3）华融国际信托有限责任公司

公司名称：华融国际信托有限责任公司

公司注册资本：151777万元

公司法定代表人：隋运生

公司主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

公司注册地：新疆乌鲁木齐市中山路333号

（4）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（5）南通中南世纪花城投资有限公司

公司名称：南通中南世纪花城投资有限公司

公司注册资本：20000万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、经营

公司注册地：南通市世纪大道1号

2、关联关系、关联交易的说明

以上五方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司实际控制人，南通中南世纪花城投资有限公司为本公司全资子公司、泰兴中南为本公司子公司，本公司与本公司相关联的公司与华融信托不存在关联关系，因此此次合作不属于关联交易。

3、最近三年的购销金额

华融信托最近三年与本公司无购销金额。

4、履约能力分析

华融信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约。

四、本次交易签订的重要协议的主要内容

1、《股权转让合同》主要内容：

（1）协议方：本公司、华融信托。

（2）转让金额：华融信托本次投入泰兴中南30000万元后，华融信托占泰兴中南股权比例为49%，本公司占泰兴中南股权比例为21%，南通中南世纪花城投资有限公司股权比例为30%。

（3）合同履行时间：华融信托3亿元资金到账后执行股权转让。

2、《借款合同》主要内容：

（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托。

（2）借款金额：华融信托向泰兴中南提供60000万元借款。

（3）借款资金来源：华融信托发行集合信托计划募集资金，现金募集对象不包括本公司控股股东及关联方。

（4）借款期限：两年。

（5）借款利率：年综合成本11%。

3、《债务重组合同》

（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托

（2）协议主要内容：中南建设以其合法持有泰兴中南人民币3亿元债权认购本信托计划次级信托单位，本信托计划成立后，标的债权即成为本信托计划项下的信托财产，并由华融信托根据相关信托文件约定，对信托财产进行管理、处置。

3、《债务偿还协议》

（1）协议方：本公司、泰兴中南、华融信托

（2）债务金额：债务本金金额拟定为9亿元，最终金额以重组债务（本金金额为3亿元）与借款债务（以债权人实际向泰兴中南发放的借款金额为准）之和确定。

（3）协议主要内容：债务的利率按固定利率11%/年计，中南建设作为共同债务人，对于协议规定的向债权人偿还债务本金、利息、罚息、复利及其他款项（含违约金、损害赔偿金等）与泰兴中南一并承担不可撤销的共同付款义务。

4、抵押协议、质押协议、保证协议

（1）协议方：本公司、泰兴中南、南通中南世纪花城投资有限公司、中南控股集团有限公司、华融信托

（2）协议主要内容：为确保华融信托在此项合作中权益的实现，泰兴中南以其开发的“泰兴中南世纪城”项目面积约85,901平方米的土地使用权向债权人提供抵押担保。中南建设以其持有泰兴中南21%的股权、南通中南世纪花城投资有限公司以其持有泰兴中南30%的股权向债权人提供股权质押担保。泰兴中南关联方中南控股集团有限公司向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。中南建设、泰兴中南承诺，在2014年第四季度内将取得的泰兴中南世纪城项目中地块编号分别为TX2013-37幅、TX2013-38幅地块之土地使用权为债务人在本协议项下的义务及责任追加提供抵押担保。

（3）担保范围：主债权本金金额拟为人民币9亿元，最终金额以重组债务（本金金额为3亿元）与借款债务（以债权人实际向泰兴中南发放的借款金额为准）之和确定。

五、合同对上市公司的影响

根据上述协议约定，华融信托为泰兴中南提供90000万元资金支持，增强了泰兴中南的项目运作实力，有助于公司实现对泰兴中南项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次公司为泰兴中南信托贷款提供的90000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为624663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为80.71%，其中公司对控股子公司担保总额为624663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。

七、合同的审议程序

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项尚须经公司股东大会审议通过。

八、备查文件

1、交易情况概述表

2、《股权转让合同》

3、《借款合同》

4、《债务重组合同》

5、《债务偿还协议》

6、《质押合同》

7、《股权质押合同》

8、《保证合同》

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一四年九月五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-061

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会十次会议于2014年9月2日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2014年9月5日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华融.中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融国际信托有限责任公司签署《股权转让合同》等协议的议案

为促进泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司（下称“泰兴中南”）房地产项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司拟与华融国际信托有限责任公司（下称“华融信托”）以如下方式开展信托合作：

根据协议，华融信托发行12亿元信托计划，其中现金募集9亿元，以债务重组方式向本公司募集3亿元次级信托。合同履行期间，华融信托投入3亿元现金持有中南建设转让的泰兴中南49%的股权，投入6亿元现金持有泰兴中南债权，通过债务重组持有原中南建设3亿元泰兴中南债权。合同结束日，华融信托持有49%的泰兴中南股权，回收债权，获得9亿元现金。未来，本公司作为信托计划的唯一委托方将以持有的3亿元次级信托收购华融信托持有的泰兴中南的股权。

根据《债务偿还协议》，泰兴中南需在2年后，偿还债务本金金额9亿元（包括重组债务3亿元及借款债务6亿元）。债务的利率按固定利率11%/年计。

为保证华融信托在上述协议中权益的实现，本公司及南通中南世纪花城投资有限公司、中南控股、泰兴中南拟与华融信托签署《股权质押合同》、《保证合同》和《抵押合同》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚须公司股东大会审议通过。

（详见刊登于2014年9月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华融中南世纪城股权投资集合资金信托计划” 暨与华融国际信托有限责任公司签署《股权转让合同》的公告）

二、审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2014年9月25日下午2点以现场结合网络投票方式在海门常乐镇中南大厦9层会议室召开股东大会审议第一项议案。

（详见刊登于2014年9月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2014年第六次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一四年九月五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-062

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司2014年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

2、会议地点：江苏海门常乐镇中南大厦9楼会议室

3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2014年9月25日（星期四）下午2:00 起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年9月24日下午15:00）至投票结束时间（2014年9月25日下午15:00）间的任意时间。

6.出席对象：

①截止2014年9月19日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

1、关于公司参与发行“华融.中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融国际信托有限责任公司签署《股权转让合同》等协议的议案；

上述议案具体内容参见 2014年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议登记办法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2014年9月20日至9月24日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4.登记地点：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部；

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

五、投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦公司7层证券部

邮政编码： 226124

联系电话： （0513）82738286

传 真： （0513）80901830

联 系 人： 张伟 黄晓璐

2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司参与发行“华融.中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融国际信托有限责任公司签署《股权转让合同》等协议的议案

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止2014年9月19日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第六次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一四年九月五日

附件一

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：360961 投票简称：中南投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360961；

3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	关于公司参与发行“华融.中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融国际信托有限责任公司签署《股权转让合同》等协议的议案	1.00

注：输入1.00元代表对议案1进行表决。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年9月24日下午15:00，网络投票结束时间为2014年9月25日下午15:00。

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对公司及下属泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司与华融信托融资活动中，公司为泰兴中南公司提供担保事宜，发表专项说明和独立意见如下：

我们通过对泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司项目的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项信托融资确系泰兴中南公司经营发展所需，此担保也是泰兴中南公司与华融信托贷款的必要条件。通过对该子公司所在的泰兴房地产市场了解，认为泰兴中南公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对泰兴中南公司的此次担保。

特此说明。

独立董事：金德钧、曹阳、倪俊骥

二○一四年九月五日

独立董事签字：