证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2014-041

武汉高德红外股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2014年8月26日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2014年9月2日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议由董事会召集、董事长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》。

董事会同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）同日披露的《武汉高德红外股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的公告》。该议案即将提交股东大会以现场和网络投票相结合的方式进行审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

《武汉高德红外股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2014-042

武汉高德红外股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2014年8月26日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2014年9月2日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席吴耀强先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》。

与会监事一致认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元的超募资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司监事会

二○一四年九月三日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2014-043

武汉高德红外股份有限公司

关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年9月2日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司用最高额度不超过5亿元的超募资金及自有资金适时购买安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金的使用情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010 年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。

根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于上期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。

2、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金用于红外热像仪产业化基地、红外光学加工中心和红外热像仪研发与实验中心等三个项目。上述募集资金投资项目已于2013年1月18日达到预定可使用状态并已全面投入使用。截至2014年6月30日，募集资金投资项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金计划 投资总额	募集资金累计 投资总额	投资进度 百分比（%）
1	红外热像仪产业化基地	31,852.00	31,581.06	99.15%
2	红外光学加工中心	9,506.00	8,985.90	94.53%
3	红外热像仪研发与实验中心	6,102.00	6,158.48	100.93%
合计		47,460.00	46,725.44	--

3、超募资金使用情况

扣除前述募集资金投资项目需求后，高德红外超募资金为138,104.94万元，其中超募资金使用情况如下：

（1）经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元、补充流动资金8,000.00万元；

（2）经公司2011年3月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元补充流动资金；

（3）经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元补充流动资金；

（4）经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元补充流动资金；

（5）经公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。（上述款项公司已于2014年1月7日提前归还至募集资金专用账户）

（6）经公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”；

（7）经公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用节余募集资金734.56万元（不含利息收入）及部分超募资金12,000.00万元人民币，共计12,734.56万元用于永久性补充流动资金。

（8）经公司2014年4月10日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司用最高额度不超过5亿元的超募资金及自有资金适时购买安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品。

（9）经公司2014年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议及2014年5月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用28,000.00万元人民币超募资金用于永久性补充流动资金。

二、本次使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将用不超过5亿元的部分超募资金及自有资金适时购买保本型理财产品。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构）。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币5亿元，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

4、信息披露

公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

1、公司本次使用部分超募资金及自有资金进行现金管理投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

1、公司于2013年9月4日运用闲置募集资金6,000万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13002期理财产品。目前，该理财产品已于2013年12月2日到期，购买该理财产品的本金6,000万元和收益658,356.16元已如期到账。

2、公司于2014年1月13日运用闲置募集资金1亿元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本14001期理财产品。目前，该理财产品已于2014年3月31日到期，购买该理财产品的本金1亿元和收益1,223,561.64元已如期到账。

3、公司于2014年1月13日运用闲置募集资金2亿元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划。目前，该理财产品已于2014年5月9日到期，购买该理财产品的本金2亿元和收益3,495,890.41元已如期到账。

4、公司于2014年4月11日运用闲置募集资金1.218亿元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（A款）理财计划。目前，该理财产品已于2014年5月12日到期，购买该理财产品的本金1.218亿元和收益558,611.51元已如期到账。

5、公司于2014年5月16日运用自有资金1亿元及超募资金4,800万元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划。目前，该理财产品尚未到期。

6、公司于2014年5月19日运用自有资金1亿元向招商银行办理结构性存款。目前，该存款已于2014年6月30日到期，办理该存款的本金1亿元和利息598,356.16元已支取到账。

7、公司于2014年7月4日运用自有资金2000万元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（A款）理财计划对公产品。目前，该理财产品已于2014年8月4日到期，购买该理财产品的本金2000万元和收益78,136.99元已如期到账。

8、公司于2014年7月4日，运用自有资金3000万元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。目前，该理财产品尚未到期。

9、公司于2014年7月7日运用自有资金3000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行利多多财富班车1号理财产品。目前，该理财产品已于2014年8月5日到期，购买该理财产品的本金3000万元和收益110,958.90元已如期到账。

10、公司于2014年8月7日运用自有资金3000万元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。目前，该理财产品尚未到期。

截至公告日，公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计为2.08亿元，占公司最近一期经审计总资产的7.64%。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元的超募资金及自有资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），有利于提高资金的现金管理收益，公司使用的上述资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分超募资金及自有资金投资理财产品的决定。

2、监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元的超募资金及自有资金用于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、保荐机构核查意见

高德红外本次使用部分超募资金投资理财产品经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；高德红外使用部分超募资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；高德红外本次使用部分超募资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行。华泰联合证券同意高德红外本次使用部分超募资金投资理财产品。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司使用部分超募资金投资理财产品的核查意见。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2014-044

武汉高德红外股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》，定于2014年9月19日召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月19日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2014年9月18日-2014年9月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月18日15:00至2014年9月19日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年9月16日（星期二）

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）2014年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》

以上议案的相关内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过[详见2014年9月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年9月17日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

联系人：张锐、刘磊

邮政编码：430205

电话：027-81298268

传真：027-81298268

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日的9:30-11:30和13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362414	高德投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362414；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》	1.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确定投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月18日下午15:00至9月19日下午15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附：授权委托书

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二○一四年九月三日

附件：

授权委托书

兹全权委托　　 先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使代表决权。

委托人(签字)：　　　 受托人(签字)：

委托人身份证号码：　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　  委托书签发日期：

委托人持股数：　　　 委托有效期：

审议事项	同意	反对	弃权
《关于使用部分超募资金及自有资金购买理财产品的议案》

注：请在相应的表决意见下打“√”