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2014年09月03日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-060
安徽江淮汽车股份有限公司
关于吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)于8月19日召开了公司五届二十三次董事会,审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司已于2014年8月30日发布了《安徽江淮汽车股份有限公司关于吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告》(江淮汽车 临2014-055),根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,现再次发布风险提示性公告,提请广大投资者注意。

此次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项,尚需提交公司股东大会审议和中国证监会审核,能否最终实施存在不确定性。

投资者在评价本公司此次交易方案时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易无法按期进行的风险

本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易;交易标的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字(2014)第190号《资产评估报告书》,江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。

根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》,江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元(资产的账面价值为382,148.80万元,负债的账面价值为173,643.17万元),评估增值额为432,713.81万元,增值率为207.53%;江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元,评估增值额为295,108.65万元,增值率为85.26%。

其中,母公司资产基础法的评估增值中:江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元,市场法的评估价值为460,752.32万元,评估增值为279,372.61万元;江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元,市场法的评估价值为59,554.60万元,评估增值为36,836.47万元。

本次标的资产评估值增值率较高,提请投资者关注相关风险。

三、资产权属风险

截至本报告书签署日,江汽物流1处房产(面积为2,265平方米)的产权证正处于办理过程中,该等产权证的办理不存在实质性障碍;合肥车桥拥有的28处房产(面积合计为12,148平方米)未办理房产证,但该28处房产已停止经营性使用,属于待拆迁的范围,故合肥车桥将不再办理房产证;江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产(合计面积为4,721平方米)由于历史原因未办理房产证,但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋,不存在任何争议和纠纷,因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响,不会影响本次交易后上市公司正常经营,亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。

针对上述未办证房产,江汽控股已出具承诺:江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书;如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失,江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

四、行业政策调整的风险

江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业,在国家刺激内需和鼓励消费的背景下,汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化,国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策,将可能会直接影响到汽车行业的发展;随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重,国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整,从而对汽车生产制造企业带来不利影响。

五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险

2014年4月14日,中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》,为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》,促进大气污染防治,减少汽车尾气排放,保护消费者权益,定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(以下简称“国三”)柴油车产品《公告》,2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。

2014年5月29日,中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律,坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明,包括公司在内的企业形成了企业自律承诺,承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求,生产符合国家法规要求的产品等。

根据上述规定和承诺,公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备,并根据上述规定和承诺,进行了相应的销售策略调整,确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险:面临着产品升级带来的成本上涨风险,因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险,以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。

六、整合风险

本次交易完成后,江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车,江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加,江淮汽车的主营业务将进一步扩展,将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合,以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系,建立起与之相适应的组织模式和管理制度,将不利于公司的有效运营,可能给公司的生产经营造成不利影响。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批,且交易的最终完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险

根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]2652号审计报告,本次交易前后2013年度、2014年1-4月上市公司的每股收益情况如下:

项目2013年度(元/股)2014年1-4月(元/股)
交易前0.710.27
交易后(备考)0.670.26
差异-0.04-0.01
变动幅度-5.6%-3.7%

根据上述数据,交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降,主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损,2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中,江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法,但因江淮汽车吸收合并江汽集团后,将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围,若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平,交易完成后,上市公司的每股收益存在降低的风险。

九、本次交易未提供盈利预测报告

汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关。而近年来,国内外宏观经济形势变化趋势加快,波动性加强;国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发,对汽车行业未来的发展方向和发展前景产生重要的影响。

近年来,受资源、能源、环境等因素影响,国家的汽车产业节能减排标准趋高,更新周期也进一步缩短。根据工信部颁布的2014年第27号《公告》,自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。从短期来看,国家执行的“国四”标准将对相关汽车企业带来一定的成本上涨、销量下降的压力;但从较长期间判断, “国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚,掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展,已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势,相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时,公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上,已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局:在重卡领域,已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域,3大产品线已实现54个型号量产,20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。根据上述的分析,虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备,但由于对该政策实际实施过程中对市场,对消费需求的影响程度、时间、强度无法作出准确预测,故无法量化该政策对公司盈利业绩的影响。

另一方面,国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来,国家与各地政府新能源汽车相关政策频出,如补贴标准改用续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策,明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。而在新能源汽车的布局方面,江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源轿车及新能源出租车推广平台于一体的独体优势,还参与了电动车行业标准的制定。但目前新能源汽车的快速发展也受到诸如充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局等基础设施建设不完善问题的制约。如前所述,在国家政策层面大力推广和实施层面仍存在制约因素的背景之下,涉及公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也难以进行准确的预测。

基于上述原因,在目前国内外经济形势快速变化,国家相关产业政策、环保政策频发的的背景下,提供盈利预测信息客观上有较大不确定性,公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对交易完成后的公司盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此,从保护投资者利益角度出发,公司未进行盈利预测。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年9月3日

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