本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况；

3、南京医药集团有限责任公司（直接持有公司145,657,368股，占公司总股本的21%）提议将《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）、《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》提交本次股东大会审议。

一、会议召开和出席情况

1、南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年9月2日上午9时在南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室召开，同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具体时间为：2014年9月2日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	75
所持有表决权的股份总数（股）	205,231,296
占公司股份总数的比例（%）	29.59
其中：
1、出席现场会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权股份数（股）	148,409,021
占公司股份总数的比例（%）	21.40
2、参加网络投票股东及授权代表人数	71
所持有表决权股份数（股）	56,822,275
占公司股份总数的比例（%）	8.19

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长陶昀先生主持。公司在任董事5人，出席4人，独立董事顾维军先生因公务原因未能参加；在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

4、本次股东大会的召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案的审议和表决情况

1、本次股东大会以记名投票表决的方式审议议案情况如下：

议案序号	议案内容	同意票数(股)	同意比例（%）	反对票数（股）	反对比例（%）	弃权票数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司第六届董事会增补董事的议案	202,231,896	98.54	17,000	0.01	2,982,400	1.45	是
2	关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案	202,231,896	98.54	17,000	0.01	2,982,400	1.45	是
3	关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案	201,031,896	97.95	1,217,000	0.59	2,982,400	1.46	是
4	关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案
4-1	非公开发行股票的种类和面值	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-2	发行方式	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-3	发行数量	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-4	发行对象及认购方式	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是

4-5	定价基准日	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-6	发行价格	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-7	锁定期安排	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-8	上市地点	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-9	募集资金数额及用途	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-10	滚存利润分配方案	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-11	发行决议有效期	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是
4-12	《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97	是

5	关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案	54,394,528	94.71	57,000	0.10	2,982,400	5.19	是
6	关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案	202,231,896	98.54	17,000	0.01	2,982,400	1.45	是
7	关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案	202,231,896	98.54	17,000	0.01	2,982,400	1.45	是

2、本次会议涉及中小股东单独计票议案的表决情况

中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。

议案序号	议案内容	中小股东同意票数（股）	中小股东同意比例（%）	中小股东反对票数（股）	中小股东反对比例（%）	中小股东弃权票数（股）	中小股东弃权比例（%）
1	关于公司第六届董事会增补董事的议案	56,574,528	94.97	17,000	0.03	2,982,400	5.00
2	关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案	56,574,528	94.97	17,000	0.03	2,982,400	5.00
3	关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案	55,374,528	92.95	1,217,000	2.04	2,982,400	5.01
4	关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案
4-1	非公开发行股票的种类和面值	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-2	发行方式	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-3	发行数量	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-4	发行对象及认购方式	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-5	定价基准日	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-6	发行价格	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-7	锁定期安排	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-8	上市地点	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-9	募集资金数额及用途	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-10	滚存利润分配方案	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-11	发行决议有效期	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97
4-12	《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）	54,520,328	94.93	57,000	0.10	2,856,600	4.97

3、本次股东大会第4、5、6项议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、公司控股股东南京医药集团有限责任公司持有公司具有表决权股份数145,657,368股，南京新工投资集团有限责任公司持有公司具有表决权股份数2,140,000股。上述两股东为公司关联法人，对第4、5项议案回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所于昕律师、王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告

南京医药股份有限公司

2014年9月3日