证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-056

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）为公司2013年度非公开发行股票的保荐机构，鉴于公司2012年度非公开发行股票已于2013年3月完成，持续督导期限至2014年12月31日。为保证公司2013年度非公开发行股票项目的开展和公司2012年度非公开发行股票持续督导工作的衔接，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，国泰君安委派朱锐先生和陈于冰先生担任公司的保荐代表人。

公司于2014年9月1日，收到国泰君安《关于更换持续督导保荐代表人的函》。现陈于冰先生因个人原因辞职离开国泰君安，国泰君安决定变更公司2013年度非公开发行股票的保荐代表人，委派徐玉龙先生（徐玉龙先生简历附后）接替陈于冰先生的工作，履行公司2013年度非公开发行股票的保荐及持续督导责任。本次保荐代表人变更后，公司的保荐代表人为朱锐先生、徐玉龙先生。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月二日

附：徐玉龙先生简历

徐玉龙先生，上海财经大学经济学硕士，2009 年 12 月注册登记为保荐代表人。为中利科技集团股份有限公司2009年首次公开发行项目协办人，江苏玉龙钢管股份有限公司 2010 年首次公开发行项目签字保荐代表人、江苏今世缘酒业股份有限公司2014年首次公开发行项目签字保荐代表人。曾参与天水华天科技股份有限公司 2007 年首次公开发行项目、江阴中南重工股份有限公司 2010 年首次公开发行项目等。徐玉龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-057

山东齐星铁塔科技股份有限公司第三届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会2014年第三次临时会议于2014年9月1日下午14:00-15:00以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2014年8月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金专户余额92,217,675.44元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款23,295,809.62元，具体以实际支付金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付。

独立董事已出具独立意见，保荐机构已出具核查意见。该议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2014年9月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月二日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-058

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第三届监事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会2014年第一次临时会议于2014年9月1日下午15:00-16:00以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2014年8月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席成文永先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一四年九月二日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-059

山东齐星铁塔科技股份有限公司关于2012年度

非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年9月1日召开了第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2012年度非公开发行募投项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已全部建成投产（具体可参见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于2012年度非公开发行募投项目投产的公告》（公告编号：2014-052）），为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金专户余额92,217,675.44 元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款23,295,809.62元，具体以实际支付金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付。该事项需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]38号）文件批复，获准公司非公开发行不超过4,500.00万股人民币普通股（A股）, 实际向5名特定投资者发行人民币普通股4,490.00万股，每股发行价格为人民币8.15元/股，募集资金总额人民币36,593.50万元，扣除各项发行费用人民币1,705.00万元，实际募集资金净额人民币34,888.50万元。上述募集资金于2013年3月14日到位，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字【2013】第32002号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司与原保荐机构中航证券有限公司、华夏银行股份有限公司济南市市中支行于2013年3月28日签订了《募集资金三方监管协议》。根据2013年3月28日公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《关于向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金，对青岛齐星铁塔有限公司（以下简称：“子公司” ）增资20,000.00万元。2013年4月1日，子公司在中国银行股份有限公司胶州支行开设募集资金专项账户，账号为：207818129643，并将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息10,000.00万元转入该专户；在中信银行股份有限公司青岛李沧支行开设募集资金专项账户，账号为：7371510182600143013，并将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息10,000.00万元转入该专户。公司与原保荐机构中航证券有限公司、开户银行中国银行股份有限公司胶州支行和中信银行股份有限公司青岛李沧支行、子公司青岛齐星铁塔有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

由于公司启动 2013 年度非公开发行股票方案，并聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）担任 2013 年度非公开发行股票的保荐机构。为保证公司 2012 年度非公开发行股票持续督导工作的衔接和开展，2014 年1 月 29 日公司与中航证券、国泰君安签订了《山东齐星铁塔科技股份有限公司与中航证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于保荐工作的协议》（以下简称“《三方协议》” ），根据《三方协议》的规定，中航证券作为公司 2012 年度非公开发行股票的保荐机构，其持续督导义务自《三方协议》生效之日起解除，国泰君安作为公司 2013 年度非公开发行股票的保荐机构，将承接自《三方协议》生效之日（含当日）起至 2014 年 12 月 31 日止公司 2012 年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。

根据2014年4月9日公司第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》。同意公司以本次非公开发行募集资金，对全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资4,000.00万元。2014年4月14日，公司将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息4,000.00万元转入子公司在中信银行股份有限公司青岛李沧支行开设的募集资金专项账户，账号为：7371510182600143013。

公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《公司募集资金管理办法》等相关制度执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

（二）截至2014年9月1日，募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到2014年9月1日，募集资金存储情况列示如下：

公司名称	开户银行	银行账号	余额
山东齐星铁塔科技股份有限公司	华夏银行股份有限公司济南市市中支行	10651000000329846	60,000,995.80
山东齐星铁塔科技股份有限公司	华夏银行股份有限公司济南市市中支行	10651000000392900	130,848.27
山东齐星铁塔科技股份有限公司	华夏银行股份有限公司济南市市中支行	10651000000420065	634,504.50
青岛齐星铁塔有限公司	中信银行股份有限公司青岛李沧支行	7371510182600143013	31,424,340.80
青岛齐星铁塔有限公司	中国银行股份有限公司胶州支行营业部	207818129643	26,986.07
合计			92,217,675.44

单位：人民币元

说明：截止2014年9月1日，本次募集资金收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为3,473,818.81元；青岛齐星铁塔有限公司是公司的全资子公司。

三、募集资金的使用和节余情况

公司2012年度非公开发行“年产3万套城市智能立体停车设备项目”承诺募集资金投资总额为298,600,000元（包括建设投资238,600,000元，铺底流动资金60,000,000元），补充公司流动资金50,000,000元。截至2014年9月1日，累计投入的募集资金金额260,141,143.37元。具体如下表：

单位：人民币元

项 目	承诺投资金额	累计投入金额	项目尾款	节余募集资金
年产3万套城市智能立体停车设备项目	298,600,000	210,141,143.37	23,295,809.62	65,163,047.01
补充公司流动资金	50,000,000	50,000,000
累计利息收入扣除手续费后的净额				3,473,818.81
合计	348，600，000	260,141,143.37	23,295,809.62	68,636,865.82

四、募集资金节余的原因

1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

2、募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额3,473,818.81元。

3、截至本公告日，年产3万套城市智能立体停车设备项目尚有项目尾款23,295,809.62元未支付。

五、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟将剩余募集资金 永久补充日常经营所需的流动资金，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。截至2014年9月1日，募集资金投资项目所涉未支付项目尾款共计 23,295,809.62元（具体以实际支付金额为准），公司承诺该尾款在满足付款条件时将按照相关合同的有关条款以自有资金支付。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

公司将剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司产品原材料的采购等事项。随着公司生产规模的扩大和市场的拓展，公司对流动资金的需求增大。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于解决了公司流动资金的需求，提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。因此，用剩余募集资金永久补充流动资金是合理的。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。同意公司使用2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

八、监事会意见

监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

九、保荐机构意见

保荐机构认为：本次公司将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，该事项将于公司2014年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

公司将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于解决公司流动资金的需求，提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。保荐机构同意本次将节余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月二日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-060

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2014年第四次临时股东大会事宜。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2014年9月18日（星期四）下午14：00

网络投票时间：2014年9月17日—2014年9月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月18日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月17日下午15：00至2014年9月18日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出席重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年9月12日

6、出席对象：

（1）截至 2014年9月12日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

二、审议议题

1、关于审议将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案

三、会议登记方法

1、 现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2014年9月13日—14日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362359

2、投票简称：齐星投票

3、投票时间：2014年9月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动 资金的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月18日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式：

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：256200

联系人：刘海燕 张婷

联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月二日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2014 年9月18日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于审议将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补 充流动资金的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2014 年 月 日